证券代码：603860证券简称：中公高科公告编号：2025-017

中公高科养护科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司章程及附件的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议通过。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》，中国证券监督管理委员会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《中公高科养护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件。具体情况如下：

一、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中公高科养护科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、修订《公司章程》及附件

（一）根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》作出相应修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

无本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

1法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值为人民币1元。值，每股面值为人民币1元。

第二十一条公司股份总数为6668万股，全部第二十二条公司已发行的股份总数为6668万

为普通股，其中公司首次向社会公众公开发行的股，全部为普通股，其中公司首次向社会公众公人民币普通股为1668万股。开发行的人民币普通股为1668万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的

的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十八条公司的股份可以依法转让。股东转让第二十九条公司的股份应当依法转让。股东转让股份，应当在依法设立的证券交易所进行，或者股份，应当在依法设立的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。按照国务院规定的其他方式进行。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

2第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对无效。

决议未产生实质影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影登记机关申请撤销变更登记。

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效或

撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依无

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

3规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司公者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行益；

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方诺，不得擅自变更或者豁免；

式损害公司和公众股股东的合法权益，不得利用（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，其控制地位损害公司和公众股股东的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司董事会建立对控股股东所持有的公司股公司已发生或者拟发生的重大事件；

份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公（四）不得以任何方式占用公司资金；

司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司（五）不得强令、指使或者要求公司及相关法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或人员违法违规提供担保；

以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重董事、监事和高级管理人员负有维护上市公大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人场等违法违规行为；

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

产或违反本章程规定的审批权限和审议程序提供配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

对外担保的，公司董事会视情节轻重对直接责任其他股东的合法权益；

人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股

份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

董事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全

的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或违反本章程规定的审批权限和审议程序提供对外担保的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

无第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

无第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

4第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）代理人代表的股份数；的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是示等；

否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的（四）委托书签发日期和有效期限；

具体指示；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人

（六）委托书签发日期和有效期限；股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（八）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条股东会召开时，公司全体董事、监第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通第八十六条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

5第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或3次以上通报批评；…

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事上市公司董事的；会召开日截止起算。

…董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为

以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情会召开日截止起算。形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情交股东会表决。

形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所违反本条规定选举、委派董事的，该选举、列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情交股东会表决。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送部门规章和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

无第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

无第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三节独立董事

无第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

无第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

6的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

无第一百四十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

7无第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

无第一百四十六条公司董事会审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

8审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席

会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十五条公司董事会对下列事项作出决第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务

议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

师事务所;半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘任、解聘财务负责人；（一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

（三）披露财务会计报告；会计估计变更或者重大会计差错更正；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事事项。务所;

（三）聘任、解聘财务负责人；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条董事会各专门委员会的主第一百四十八条战略与发展委员会主要负责对

要职责如下：公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

（一）董事会审计委员会负责审核公司财务信出建议。

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（二）董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议；

（三）战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（四）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定

公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

9就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十八条本章程第一百零四条关于不得第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一人员。

百零八条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

无第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条…第一百六十八条…

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会及董事会审计委员会负责并报告工作。

无第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

无第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织

10实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

无第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定

定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的少注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无第一百九十六条公司依照本章程第一百六十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

无第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

11无第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十三章附则第十三章附则

第二百一十四条释义

第二百零八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司虽然不超过50%，但其持有的股份所享有的表决权

股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足（二）实际控制人，是指通过投资关系、协以对股东会的决议产生重大影响的股东。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协人、法人或者其他组织。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间为同受国家控股而具有关联关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第八章监事会删除

第三十二、三十三、三十六、四十七、六十六、七十五、七十八、七十九、八十一、八十二、九

十、九十四、一百、一百零六、一百二十七、一

百五十六、一百五十八、一百七十一条删除涉及

监事、监事会相关内容

第五十三、五十七、五十八、五十九、六十一、六十三、七十六、一百一十二、一百二十八条

《公司章程》除修订上述条款外其他内容不变。《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。修订《公司章程》事项尚需获得公司股东会审议通过及市场监督管理部门核准，最终变更内容以市场监督管理部门核准为准。同时提请股东会授权公司管理层全权办理修订后的《公司章程》相关备案登记等具体事宜。

（二）章程附件《中公高科养护科技股份有限公司股东大会议事规则》《中公高科养护科技股份有限公司董事会议事规则》根据《公司章程》作出相应修订。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2025年10月30日

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