广东合盛律师事务所

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地址：广州市珠江新城华夏路26号雅居乐中心8楼邮编：510623

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E-mail：hopesun@vip.163.com关于广州白云电器设备股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销相关事宜的法律意见

致：广州白云电器设备股份有限公司

广东合盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）之回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1广东合盛律师事务所

本所仅对本次回购注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在本次回购注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

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一、本次回购注销的批准和授权

1.2019年4月15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过

《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）及其摘要，决定将《2019年激励计划》及其摘要提交公司董事会审议。

2.2019年4月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过

《2019年激励计划》及其摘要，关联董事王义先生回避表决。同日，公司独立董事发表了同意2019年激励计划的独立意见。

3.2019年4月16日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2019年激励计划》及其摘要，并对列入2019年激励计划首次授予激励对象人员名单进行了核查。

4.2019年5月10日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据公司

2019年激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取

消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜。

5.2019年6月11日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过

《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。

6.2019年6月11日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过

《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7.2020年6月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事发表同意本次解除限售和调整的独立意见。

8.2020年6月30日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。

3广东合盛律师事务所9.2021年3月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的6000股限制性股票。同日，公司独立董事发表同意本次回购注销部分限制性股票的独立意见。

10.2021年3月11日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11.2021年3月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

12.2021年5月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2757000股限制性股票。同日，公司独立董事发表同意本次回购注销部分限制性股票的独立意见。

13.2021年5月26日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14.2021年6月17日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

15.2021年10月28日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的21000股限制性股票。同日，公司独立董事发表同意本次回购注销部分限制性股票的独立意见。

16.2021年10月28日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

17.2021年11月18日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

18.2022年4月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中

1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3000股限制性股票。同日，公司独

立董事发表同意本次回购注销部分限制性股票的独立意见。

19.2022年4月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

20.2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

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21. 2022年5月24日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2022-041），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。根据公司的确认，

截至本法律意见书出具日，上述公告公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

22.2022年7月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。

23.2022年7月18日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。

综上，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的程序，符合《管理办法》和《2019年激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销

（一）本次回购注销的原因

根据《2019年激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2019年激励计划中的1名激励对象江健聪因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3000股予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量

本次回购注销限制性股票的数量合计3000股，其中首次授予限制性股票回购注销3000股。

（三）本次回购注销的回购价格及定价依据

根据《2019年激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

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根据公司《2019年年度权益分派实施公告》以及公司第六届董事会第五次会议决议，公司于2020年6月17日实施完成2019年度权益分派，公司以2020年6月16日的公司总股本451932979股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。

根据公司《2020年年度权益分派实施公告》以及公司第六届董事会第十四次会议决议，公司于2021年7月14日实施完成2020年度权益分派，公司以2021年7月

13日的公司总股本441814564股为基数，每股派发现金红利0.066元（含税）。

根据公司《2021年年度权益分派实施公告》以及公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司于2022年7月21日实施完成2021年度权益分派，公司以2021年7月20日的公司总股本435969456股为基数，每股派发现金红利0.039元（含税）。

公司需对限制性股票的回购价格进行如下调整：

P=Po-V=6.005 元/股-0.11 元/股-0.066 元/股-0.039 元/股=5.790 元/股

其中：Po 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

综上，本次回购注销限制性股票对应回购价格为5.790元/股，拟回购金额合计为17370元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，

以调整回购价格后的回购资金总额为准。

（四）本次回购注销的安排

根据公司提供的相关信息，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）申请开立了股份回购专用账户（账号：B883378972），并向中国结算申请办理对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的3000股限制性

股票的回购过户手续，预计该部分限制性股票于2022年8月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。据此，公司本次回购注销的数量和回购价格符合《2019年激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

三、本次回购注销涉及的信息披露情况经本所律师核查，公司已分别于2019年4月17日披露了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2019-013）、《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2019-014）、《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》；于2019年5月11日披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-036）；于2019年6月12日披露了《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临2019-044）、《第五届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2019-045）、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见》；于2020年7月1日披露了《第六届董事会第

6广东合盛律师事务所五次会议决议公告》（公告编号：2020-037）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-038）、《独立董事关于公司第六届董事会第五次会议审议事项的独立意见》；于2021年3月12日披露了《第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-004）、《第六届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-005）、

《独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》；于2021年3月31日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-010）；

于2021年5月27日披露了《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-035）、《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-036）、《独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》；于2021年6月

18日披露了《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041）；于2021年10月30日披露了《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-069）、《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-070）、《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审议事项的独立意见》；于2021年11月19日披露了《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-082）；于2022年4月30日披露了《第六届董事会第二十四次会议决议公告（》公告编号：2022-019）、

《第六届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2022-020）、《独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见》；于2022年5月24日披

露了《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-040）等与本次回购注销相关的会议文件；于2022年5月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2022-041）；于2022年7月19日披露了《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-056）、《第六届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-057）、《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见》。

本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数量和价格符合《2019年激励计划》的规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要

的信息披露义务，符合《管理办法》和《2019年激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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