白云电器:白云电器2025年第二次临时股东大会会议资料

广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码:603861证券简称:白云电器

转债代码:113549转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

股票简称：白云电器

股票代码：603861

（二〇二五年八月十五日）

1广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

重要提示..................................................3

会议须知..................................................4

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................5

议案一：《关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》......................................................7

议案二：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》.............................29

授权委托书................................................30

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重要提示

一、本次大会提供网络投票：

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东大会召开日期、时间：

1、现场会议时间：2025年8月15日14时00分。

2、网络投票时间：2025年8月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地址：

广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室。

四、现场会议授权委托书附后

3广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公

司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股

东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1.会议时间：2025年8月15日（星期五）14:00

2.会议地点：广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司

办公楼404会议室

3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券

交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

5.会议主持人：公司董事长或法定主持人

二、会议主要议程：

1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2.会议签到；

3.主持人宣布股东大会开始；

4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公

司董事、监事、高管人员等；

5.大会确定计票人和监票人；

6.与会股东审议下列议案：

（1）《关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；

（2）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。

7.股东发言及提问；

8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；

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9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2025年第二次临时股东大会会议决议》和《2025年第二次临时股东大会会议记录》；

11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；

12.主持人宣布会议结束。

6广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案一：《关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会、变更经营范围暨修订《广州白云电器设备股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《广州白云电器设备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、变更经营范围情况根据公司实际经营发展需要，公司拟变更经营范围（最终以市场监督管理机关核准的内容为准），具体情况如下：

变更前变更后

配电开关控制设备制造；电力电子元器件制高压开关设备、输配电及控制设备(含变压造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输器、互感器、电力电容器及其配套设备、配送设施安装工程服务；货物进出口（专营专电自动化终端等)、配电开关控制设备(含高控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服压电路开关和保护电器装置、低压开关和保务；电子元器件批发；电子元器件零售；开护控制装置、电路连接装置、电力控制或电关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零力分配装置）、电力储能电源系统、预装变电售；电气设备批发；电气设备零售；电子、站、电力电子元器件（含电路连接装置、电通信与自动控制技术研究、开发；电子产品力集成电路、继电器、继电器保护装置等）、

设计服务；电缆桥架制造；母线槽制造；不无功补偿装置、仪器仪表、电子产品、通信

间断供电电源制造；不间断供电电源销售；设备、自动控制系统装置、电缆桥架、母线

稳压电源制造；稳压电源销售；开关电源制槽、不间断供电电源、稳压电源、开关电源造；公路运营服务。等电气及电器产品和器材的研究、设计、制

7广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

造、销售、维修及相关技术研究、服务；电

子、通信与自动控制技术研究、开发；电子

产品设计服务;电子元器件零售；电子元器件批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝

缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售;

建设工程施工；输电、供电、受电电力设施

的安装、维修和试验；承装（修、试）电力设施；建设工程设计；电气安装服务；电力供应；电气设备修理；机械设备租赁；信息系统集成和物联网技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；公路运营服务。

三、《公司章程》修订情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《广州白云电器设备股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第四条公司注册名称：广州白云电器设备股第四条公司注册名称：

份有限公司中文全称：广州白云电器设备股份有限公司

GuangZhou BaiYun Electric Equipment 英文全称：GuangZhou BaiYun Electric

Co.Ltd. Equipment Co.Ltd.

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级董事、监事和高级管理人员。管理人员。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：配第十五条经依法登记，公司的经营范围：高

电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；压开关设备、输配电及控制设备(含变压器、

电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施互感器、电力电容器及其配套设备、配电自动安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除化终端等)、配电开关控制设备(含高压电路开

8广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子关和保护电器装置、低压开关和保护控制装

元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、置、电路连接装置、电力控制或电力分配装接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备置）、电力储能电源系统、预装变电站、电力批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制电子元器件（含电路连接装置、电力集成电路、技术研究、开发；电子产品设计服务；电缆桥继电器、继电器保护装置等）、无功补偿装置、

架制造；母线槽制造；不间断供电电源制造；仪器仪表、电子产品、通信设备、自动控制系

不间断供电电源销售；稳压电源制造；稳压电统装置、电缆桥架、母线槽、不间断供电电源、

源销售；开关电源制造；公路运营服务。稳压电源、开关电源等电气及电器产品和器材的研究、设计、制造、销售、维修及相关技术

研究、服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务;电子元器件零售；

电子元器件批发；开关、插座、接线板、电线

电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设

备零售;建设工程施工；输电、供电、受电电

力设施的安装、维修和试验；承装（修、试）电力设施；建设工程设计；电气安装服务；电力供应；电气设备修理；机械设备租赁；信息系统集成和物联网技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；公路运营服务。

第二十条公司的发起人为：胡明森、胡明高、第二十条公司的发起人为：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、李永喜、徐长华、胡明聪、胡明光、胡合意、李永喜、徐长华、

张欣禹、朱秀梅及薛海辰，发起人的认缴情况张欣禹、朱秀梅及薛海辰，发起人的认缴情况和实缴情况如下：和实缴情况如下：

…………公司设立时发行的股份总数为49100000公司设立时发行的股份总数为188500000

股、面额股的每股金额为1元。股、面额股的每股金额为1元。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定情形收购本行股份的，应第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

9广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司

二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，之二以上董事出席的董事会会议决议。应当经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十五条规定收购本公司决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司已发行股份总数的10%，并应当在3年项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在

3年内转让或者注销。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确任时确定的任职期间每年转让的股份不得超定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1公司股份自公司股票上市交易之日起1年内年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。使质权。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

10广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会公司的会计账簿、会计凭证；计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或者规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请续180日以上单独或者合计持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

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司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员定向人民法院提起诉讼。

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规资子公司合法权益造成损失的，连续180日以定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全上单独或者合计持有公司1%以上股份的股资子公司合法权益造成损失的，连续180日以东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三上单独或者合计持有公司1%以上股份的股款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责该事实发生当日，向公司作出书面报告。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事的报酬事项；事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

12广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司与关联方发生的交易（公司

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

（十四）审议公司与关联方发生的交易（公司的债务除外）金额在3000万元以上，且占公提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关的债务除外）金额在3000万元以上，且占公联交易；

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者联交易；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东会决定的其他事项。决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上决议。述股东会的职权不得通过授权的形式由董事除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上会或者其他机构和个人代为行使。

述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或

者本章程所定人数的三分之二时，即6人时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

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股东书面请求时；股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提议后10日内提出同意或者不同的规定，在收到提议后10日内提出同意或者意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提意。

议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能可以自行召集和主持。履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

14广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或者股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

监事会或者召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

第五十六条对于监事会或者股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或者股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案

违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

出决议。

第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，

15广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条股东会召开时，要求董事、监事第七十一条股东会召开时，要求董事和高级

和高级管理人员应当列席会议的，董事、监事管理人员应当列席会议的，董事和高级管理人和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。会监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

16广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十四条在年度股东会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事应当提交年度述职报告，对立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知应当在公司发出年度股东会通知时披露。

时披露。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级和高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第八十一条除另有规定外，下列事项由股东第八十一条除另有规定外，下列事项由股东

会以普通决议通过：会以普通决议通过：

17广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积规定或者股东会的决议，可以实行累积投票投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事积投票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事候选人的提案方式为：

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监1、单独或合并持有公司1%以上表决权股份的事的简历和基本情况。股东于董事会会议召开前10日内，可以向公董事候选人的提案方式为：司董事会提名推荐董事候选人，并将董事候选

1、单独或合并持有公司3%以上表决权股份的人的简历和基本情况送达公司；该提名由董事

股东于董事会会议召开前10日内，可以向公会作初步审查，若董事候选人没有法律、法规司董事会提名推荐董事候选人，并将董事候选及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股人的简历和基本情况送达公司；该提名由董事东会审议表决。

会作初步审查，若董事候选人没有法律、法规2、单独或合并持有公司1%以上表决权股份的及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股股东直接在股东会上以提案的方式提名推荐东会审议表决。董事候选人，但应在股东会召开前10日将董

2、单独或合并持有公司3%以上表决权股份的事候选人的简历和基本情况送达给公司。

股东直接在股东会上以提案的方式提名推荐公司对董事的选举采用累积投票制，即股东会董事候选人，但应在股东会召开前10日将董在选举董事人选时，公司股东所持有的每一股事候选人的简历和基本情况送达给公司。份拥有与应选董事总人数相等的投票权，并且公司对董事的选举采用累积投票制，即股东会股东可以将所有的投票权选举一人，也可以分在选举董事人选时，公司股东所持有的每一股散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人份拥有与应选董事总人数相等的投票权，并且选。累计投票制度仅适用公司的全体董事选股东可以将所有的投票权选举一人，也可以分举，包括独立董事的选举。

散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。累计投票制度仅适用公司的全体董事选

18广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料举，包括独立董事的选举。

监事候选人的提案方式为：职工代表担任的监事，由公司职工民主选举，并由监事会将选举结果提交股东会审议确认。

股东代表担任的监事，提名方式为：

1、单独或合并持有公司3%以上表决权股份的

股东于监事会会议召开前10日，可以向公司监事会提名推荐监事候选人，并将监事候选人的简历和基本情况送达公司；该提名由监事会

作初步审查，若监事候选人没有法律、法规及章程规定的禁止任职情形，作为议案提交股东会审议表决。

2、单独或合并持有公司3%以上表决权股份的

股东直接在股东会上以提案的方式提名推荐

监事候选人，但应在股东会召开前10日将监事候选人的简历和基本情况送达给公司。

公司对股东代表担任的监事选举采用累积投票制，具体的投票规则与董事选举相同。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第九十八条股东会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间在有关选举的，新任董事就任时间在有关选举董事的股东董事、监事的股东会决议生效之日。会决议生效之日。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

19广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

应有的合理注意。应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满以前辞第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2将在2个交易日内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

如因独立董事辞任导致独立董事人数少于董如因独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中欠缺会事会成员的三分之一或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十一条本章程由公司董事会负责解删除释。

第一百一十二条公司设董事会，董事会由9第一百一十一条公司设董事会，董事会由9

名董事组成，设董事长1人。其中，独立董事名董事组成，设董事长1人。其中，独立董事

4名，非独立董事5名。董事长由董事会以全4名，非独立董事5名（包括1名职工董事）。

体董事的过半数选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工

20广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十条代表10%以上表决权的股东、第一百一十九条代表10%以上表决权的股

三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。支持。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员第一百三十五条公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员由3名或以上董事组成，会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独计委员会成员由3名董事组成，为不在公司担立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过人士担任召集人。半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由

21广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十一条战略发展委员会的主要职责

权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的执行或实施情况进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

战略发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条经理工作细则包括下列内第一百四十八条经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

第一百五十四条至第一百六十八条删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

22广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百七十五条公司利润分配政策为稳定的第一百六十条公司利润分配政策为稳定的现

现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分

分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。性。

1、利润分配形式、现金及股票分红条件及比1、利润分配形式、现金及股票分红条件及比

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。取现金分红的利润分配形式。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出是指预计在未来一个会计年度重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或者累计投资总额或者现金支出超过1一次性或者累计投资总额或者现金支出超过1亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。股东会审议通过后方可实施。

如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。同时，公司近三年以现金方式累计润的25%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产

23广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该

年度或者半年度实现的利润，在提取完毕公积年度或者中期实现的利润，在提取完毕公积金金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司司的该年度财务报告出具标准无保留意见的的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；计报告（中期利润分配按有关规定执行）；（3）

（3）采用现金分红政策不会对公司的经营及采用现金分红政策不会对公司的经营及现金

现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可计可供分配利润为正值当年每股累计可供分供分配利润为正值当年每股累计可供分配利

配利润不低于0.1元。润不低于0.1元。

公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满

足上述现金分红条件，或者公司董事会认为公足上述现金分红条件，或者公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。取发放股票股利方式进行利润分配。

若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。金。

2、当公司发生以下任一情形时，可以不进行2、当公司发生以下任一情形时，可以不进行

利润分配：利润分配：

（1）当年度未实现盈利；（1）当年度未实现盈利；

（2）当期末可供分配利润为负；（2）当期末可供分配利润为负；

（3）最近一年审计报告为非无保留意见或者（3）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；保留意见；

（4）当期末资产负债率高于70%。（4）当期末资产负债率高于70%。

3、利润分配方案的决策程序3、利润分配方案的决策程序

公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东会表决，除现场会提出分红议案，并提交股东会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东会网络投票议投票外，公司将向股东提供股东会网络投票系统。公司接受所有股东、监事对公司分红的系统。公司接受所有股东对公司分红的建议和建议和监督。监督。

24广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事经董事会成员过半数通过、过半数监事通过，会成员过半数通过，方能提交公司股东会审方能提交公司股东会审议。公司独立董事可在议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社股东会召开前向公司社会公众股股东征集其会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权立董事行使上述职权应当取得全体独立董事应当取得全体独立董事过半数同意。过半数同意。

公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。平拟采取的举措等。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。润分配方案。

4、利润分配政策的调整4、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，

25广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取监事和中小股东的意证过程中，需充分听取中小股东的意见，有关见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，会、监事会审议，分别经过半数董事、过半数经过半数董事同意，方能提交公司股东会审监事同意，方能提交公司股东会审议。公司股议。公司股东会审议调整利润分配政策相关事东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出统，并经出席股东会的股东所持表决权的三分席股东会的股东所持表决权的三分之二以上之二以上通过。

通过。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，删除

以传真、邮件或公告进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第二百零一条公司依照本章程第一百七十三第一百八十六条公司依照本章程第一百五十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除东缴纳出资或者股款的义务。股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东减少注册资本决议之日起30日内在第一百九会作出减少注册资本决议之日起30日内在第十三条指定的媒体上或者国家企业信用信息一百七十八条指定的媒体上或者国家企业信公示系统公告。用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。资本50%前，不得分配利润。

第二百零六条公司有本章程第二百零五条第第一百九十一条公司有本章程第一百九十条

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

26广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料决议而存续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第二百零七条公司因本章程第二百零五条第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

第二百一十九条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百二十四条本章程附件包括股东会议事第二百零九条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

27广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化，其中，部分条款仅涉及条款序号的调整。

四、其他事项说明及风险提示

公司本次拟变更事项将以市场监督管理机关的最终核准结果为准，上述变更事项存在不确定性。

上述事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于本次股东大会审议通过后及时向市场监督管理机关办理取消监事会、变更经营范围以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年8月15日

28广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案二：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《股份回购管理制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《可转换公司债券持有人会议规则》《会计师事务所选聘制度》《董事津贴制度》进行了修订。

修订后的制度详见公司于2025年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《股份回购管理制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《可转换公司债券持有人会议规则》《会计师事务所选聘制度》《董事津贴制度》。

上述事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2025年8月15日

29广州白云电器设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

。

授权委托书授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月15日

召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：