北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司调整2026年第一期员工持股计划购买价格的法律意见书

二〇二六年九月

北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司调整2026年第一期员工持股计划购买价格的法律意见书

致：广州白云电器设备股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《广州白云电器设备股份有限公司2026年第一期员工持股计划》（以下简称“《公司员工持股计划》”）等有关规定，就公司调整本次员工持股计划购买价格事项 (以下简称(本次调整”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中，已得到公司如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则,本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

6.本法律意见书仅供公司为调整本次员工持股计划的购买价格之目的使用,不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、本次调整的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行如下批准和授权:

1.2026年6月3日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

2.2026年6月29日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次员工持股计划，并授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜。

3.2026年9月29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2026年第一期员工持股计划购买价格的议案》，同意将本次员工持股计划购买价格从8.31元/股调整为8.21元/股。公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议已就本次调整发表明确同意的意见。

根据公司2025年年度股东会对董事会的授权，本次调整属于股东会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的范围,经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司员工持股计划》的相关规定。

二、本次员工持股计划购买价格调整的情况

（一）调整事由

1、2025年年度权益分派

2026年6月29日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2026年7月29日，公司已实施完成2025年年度权益分派，本次权益分派实施后除息价格计算时，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）-总股本=（536,606,217*0.08）-540,527,955=0.08元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

2、2026年半年度权益分派

2026年6月29日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》。

2026年8月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2026年中期利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

本次权益分派实施后除息价格计算时，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）-总股本=（536,006,217*0.02）-540,527,955=0.02元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

鉴于公司拟在上述2025年年度权益分派和2026年半年度权益分派实施完毕后办理本次员工持股计划购买公司回购股份的非交易过户手续，根据《公司员工持股计划》的相关规定，公司拟根据权益分派实施情况对本次员工持股计划的购买价格进行相应的调整。

（二）调整依据及调整结果

根据《公司员工持股计划》的相关规定，在本次员工持股计划草案公布日至本次员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

综合公司上述2025年度及2026年半年度权益分派实施情况,本次员工持股计划购买价格调整为：股票购买价格=8.31元/股-（0.08元/股+0.02元/股）=8.21元/股。因此根据《公司员工持股计划》的上述规定，公司将2026年第一期员工持股计划购买价格从8.31元/股调整为8.21元/股。同时在本次员工持股计划对应标的股票数量320万股股票规模不变的前提下，本次员工持股计划份额上限由2,659.20万份相应调整为2,627.20万份。

除上述调整内容外，公司2026年第一期员工持股计划其他内容保持不变。

综上，本所律师认为，本次调整的原因和内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》及《公司员工持股计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司员工持股计划》的有关规定；本次调整的原因和内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司员工持股计划》的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次调整及时履行信息披露义务。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

【以下无正文】

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司调整2026年第一期员工持股计划购买价格的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人:

经办律师:

张学兵

宋晓明

经办律师:

宋立强

2026年9月29日