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康达法意字[2022]第4768号

二○二二年十二月法律意见书北京市康达律师事务所关于广东松炀再生资源股份有限公司相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书

康达法意字[2022]第4768号

致：广东松炀再生资源股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东松炀再生资源股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更相关事项出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部

门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律

1法律意见书

意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供公司为本次相关股东一致行动协议到期终止暨实际控

制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

2法律意见书

正文

一、一致行动协议的签署及终止

2014年7月24日，王壮鹏先生和王壮加先生签署了《一致行动人协议》，

约定双方在处理按照《公司章程》规定应当由公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。该协议有效期于公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让满36个月届满。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意广东松炀再生资源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2014﹞

2279号）核准，公司的股票于2014年12月22日在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让，上述《一致行动人协议》有效期于2017年12月21日届满。

2017年12月21日，王壮鹏先生和王壮加先生续签了《一致行动人协议》，

该协议有效期于2022年12月21日届满。

2022年12月21日，王壮鹏先生和王壮加先生出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认上述《一致行动人协议》在有效期届满后不再续签，双方基于《一致行动人协议》的权利义务关系于2022年12月21日终止；

《一致行动人协议》的权利义务关系终止后，王壮鹏先生和王壮加先生作为公司的股东，将根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

本所律师认为，《一致行动人协议》和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》系王壮鹏先生和王壮加先生双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形；根据《一致行动人协议》

和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的相关约定，王壮鹏先生和王壮加先生基于《一致行动人协议》的权利义务关系于2022年12月21日终止。

二、实际控制人的变更

3法律意见书

根据公司公告文件，《一致行动人协议》有效期届满前，公司控股股东为王壮鹏先生，公司共同实际控制人为王壮鹏先生和王壮加先生。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年12月20日，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况如下所示：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1王壮鹏5697100027.84

2深圳市前海金兴阳投资有限公司103660005.07

3王壮加60000002.93

4汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）50000002.44

5蔡丹虹10000000.49

6蔡建涛3500000.17

根据上表，截至2022年12月20日，王壮鹏先生直接持有并通过深圳市前海金兴阳投资有限公司（以下简称“金兴阳”）和汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新联新”）间接控制的股份比例合计为35.35%，王壮加先生直接持有的股份比例合计为2.93%。王壮鹏先生可以实际支配公司股份表决权超过30%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

此外，王壮鹏先生系公司创始人，且自公司成立至今，王壮鹏先生一直担任公司的法定代表人、总经理，对公司日常经营管理产生主导作用，并对公司的生产经营决策产生重大影响。

本所律师认为，《一致行动人协议》的权利义务关系终止后，公司控股股东不变，仍为王壮鹏先生；公司实际控制人由王壮鹏先生和王壮加先生变更为王壮鹏先生。但需说明的是，由于王壮鹏先生与蔡丹虹女士为夫妻关系，与王壮加先生为兄弟关系，与蔡建涛先生为郎舅关系，且王壮鹏先生为金兴阳和新联新的实际控制人，王壮鹏先生、蔡丹虹女士、王壮加先生、蔡建涛先生、金兴阳、新联新仍需遵守《收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等

有关法律、法规和规范性文件关于一致行动的规定，在公司的收购及相关股份权

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益变动和股份减持活动中应当合并计算其所持有的公司股份。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，《一致行动人协议》和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》系王壮鹏先生和王壮加先生双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形；《一致行动人协议》的权利义务关系于2022年12月21日终止后，公司实际控制人变更为王壮鹏先生。王壮鹏先生、蔡丹虹女士、王壮加先生、蔡建涛先生、金兴阳、新联新仍需遵守《收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

等有关法律、法规和规范性文件关于一致行动的规定，在公司的收购及相关股份权益变动和股份减持活动中应当合并计算其所持有的公司股份。

本《法律意见书》壹式叁份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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