证券代码：603863证券简称：松炀资源公告编号：2023-041

广东松炀再生资源股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让

部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称：“公司”、“松炀资源”）控股股

东、实际控制人王壮鹏先生及其一致行动人蔡建涛先生拟将其持有的公司合计10232500股（占公司总股本的5.00%）无限售条件流通股转让给黄逸贤先生，转让价格为15.76元/股，转让总价（含税）共计人民币161264200.00元，其中，王壮鹏先生转让10147500股(占公司总股本的4.96%)，蔡建涛先生转让85000股(占公司总股本的0.04%)。

*本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购；

*本次协议转让完成后，王壮鹏先生的直接持股比例由25.84%下降至20.88%，一致行动人蔡建涛先生的持股比例由0.17%下降至0.13%，王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量变更为65361500股，占公司总股本31.94%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响；

*本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2023年5月25日收到公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生及其一

致行动人蔡建涛先生的通知，王壮鹏先生、蔡建涛先生于2023年5月24日与黄逸贤先生签署了《股份转让协议》，王壮鹏先生、蔡建涛先生拟将其持有的公司股份合计10232500股无限售流通股份（占公司总股本的5.00%）以每股15.76

元的价格转让给黄逸贤先生，转让总价（含税）共计人民币161264200.00元其中，王壮鹏先生转让10147500股(占公司总股本的4.96%)，蔡建涛先生转让85000股(占公司总股本的0.04%)。

本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股份性质占减持前总占减持后总股数（股）股本比例股数（股）股本比例

（%）（%）

王壮鹏无限售条件股份5287800025.844273050020.88

蔡建涛无限售条件股份3500000.172650000.13

王壮加无限售条件股份60000002.93%60000002.93%深圳市前海金兴阳投

无限售条件股份103660005.07103660005.07资有限公司汕头市新联新投资合

无限售条件股份50000002.4450000002.44

伙企业（有限合伙）

蔡丹虹无限售条件股份10000000.4910000000.49

合计7559400036.946536150031.94

黄逸贤无限售条件股份--102325005.00

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、转让方一：

姓名（甲方）：王壮鹏

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：440521197402****住所：广东省汕头市澄海区莲下镇******

通讯地址：广东省汕头市澄海区莲下镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

本次协议转让前，王壮鹏先生直接持有松炀资源25.84%的股份，通过深圳市前海金兴阳投资有限公司间接持有松炀资源5.07%的股份，通过汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）间接持有松炀资源2.44%的股份，合计持有松炀资源

33.35%的股份，系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。王壮

鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为75594000股，占公司总股本36.94%。

2、转让方二：

姓名（甲方）：蔡建涛

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：440521197311******

住所：广东省汕头市澄海区莲下镇******

通讯地址：广东省汕头市澄海区莲下镇******

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

本次协议转让前，蔡建涛先生持有松炀资源0.17%的股份，系公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生的一致行动人，现任公司董事。王壮鹏先生、蔡建涛先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为75594000股，占公司总股本36.94%。

（二）受让方基本情况姓名（乙方）：黄逸贤

性别：男国籍：中国

身份证件号码：440521197212******

住所：广东省汕头市澄海区上华镇横********

通讯地址：广东省汕头市澄海区上华镇横********

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

黄逸贤先生本次协议转让的资金为自有资金与上市公司及控股股东、实际

控制人不存在关联关系。经在最高人民法院官网查询确认，黄逸贤先生不属于失信被执行人。

三、转让协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方1（转让方）：王壮鹏

甲方2（转让方）：蔡建涛乙方（受让方）：黄逸贤标的股票：广东松炀再生资源股份有限公司股票（证券简称：松炀资源，证券代码：603863）。

甲方1同意根据本协议的约定将其持有的10147500股的股份，占上市公司已发行股的4.96%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份；

甲方2同意根据本协议的约定将其持有的85000股的股份，占上市公司已发行股的0.04%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的有关规定，双方本着平等自愿原则，经友好协商，就甲方1、甲方2（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）将其所持标的股份转让给乙方相关事宜达成如下协议，以资双方共同遵照执行。

（二）转让股数、每股转让价格及股份转让款

2.1、转让股数：甲方拟转让股份数为10232500股，即总股本5.00%股份；2.2、每股转让价格：双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为15.76

元/股；

2.3、股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，股份转让总价款合计为人民币161264200.00元（大写：壹亿陆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）。

（三）付款安排

3.1甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

3.1.1自本协议签订且甲方就本次协议转让对外公告之日起5个工作日内，

乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（人民币）5000000.00元（大写：伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.2自甲方收到上海证券交易所同意本次协议转让的批复之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款（人民币）25000000.00元（大写：贰仟伍佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.3自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第三笔股份转让价款人民币90000000.00元（大写：玖仟万元整）支付至甲方指定的银行账户。

3.1.4自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起30个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即人民币41264200.00（大写：肆仟壹佰贰拾陆万肆仟贰佰元整）支付至甲方指定的银行账户。

（四）股份交割

4.1甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国

法律规定自行承担。

4.2在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的

第一笔、第二笔股份转让价款（即人民币30000000.00元）之日起的30个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之日起5个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。

（五）陈述、保证与承诺

5.1甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

5.1.1其具备签署本协议的资格和能力。

5.1.2其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其

与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.1.3对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份除已披露的质押外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

5.1.4截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份

被冻结、查封的任何情形或者风险。

5.1.5自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

5.1.6其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就

本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备

案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

5.2乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

5.2.1其具备签署本协议的资格和能力。

5.2.2其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其

与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。5.2.3保证按照本协议的约定支付股份转让价款。

5.2.4其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就

本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备

案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（六）保密

本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

（七）违约责任

7.1双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履

行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，违约方应赔偿守约方的全部实际损失。

7.2守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

四、对公司的影响

本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、涉及后续事项

1、本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违规情形，不存在违反承诺事项的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方及受让方所持有的股份将严格按照中国证

监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股

东、实际控制人为王壮鹏先生。

4、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

5、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于

同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。

6、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司董事会

2023年5月25日