广东松炀再生资源股份有限公司内幕信息知情人管理制度

广东松炀再生资源股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为加强广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责组织实施内幕

信息管理具体工作，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第三条公司由董事会秘书和证券法务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条本制度第四条所称内幕信息包括：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

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总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经

理无法履行职责；

8.公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

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5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第六条本制度所指内幕信息知情人，是指在公司内幕信息公开前能直接或

者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

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（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间；知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八条公司董事会应当按照上海证券交易所业务规则的要求及时登记和报

送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第九条出现下列情形的，相关主体应当按照本制度第七条的要求填写内幕

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信息知情人档案：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第七条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事

5广东松炀再生资源股份有限公司内幕信息知情人管理制度项进程备忘录。

第十二条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大

影响的参股公司应当按照本制度的相关规定执行，由专门部门、专人负责内幕信息知情人登记备案工作，并向公司证券法务部报告，填写和报送内幕信息知情人档案，配合公司信息披露工作。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知

情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第四章内幕信息保密管理

第十五条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传

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并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证监局或上海证券交易所报告。

第十八条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供

未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第十九条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联

方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知

情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第五章责任追究

第二十一条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。

如发现内幕信息知情人违反本制度规定，将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十二条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度规

定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十三条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

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券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失且构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则第二十五条本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，报董事会审议通

过之日起生效，修改时亦同。

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