广东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法

广东松炀再生资源股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为保证广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、

规范性文件及广东松炀再生资源股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的

有关规定，制定本办法。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判

断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章关联方和关联关系

第五条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

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（三）由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联

人：

（一）相关协议或安排生效后的十二个月内，具有本办法第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或第七条规定情形之一的。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

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第三章关联交易

第十一条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间

发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资。

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

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（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易定价

第十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

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第五章关联交易的决策程序

第二十条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第七条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本办法第七条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立

商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包

括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

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5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席

即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十三条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联

关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

第二十四条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下

列标准之一的，应当由董事会审议后及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的交易；

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2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为

应当提交董事会审核的或者总经理因与该关联交易审议事项有关联关系或其他

特殊原因无法正常决策的，该关联交易由董事会审议；

4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致

非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；

5、其他根据重要性原则，董事会认为应当提交董事会审核的。

第二十五条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下

列标准之一的，还应提交股东大会审议：

1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；

2、属于董事会决策的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应提交

股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十六条未达到本办法第二十四条及第二十五条应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易，由总经理决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加），按照公司章程和其他有关规定执行。

虽属于总经理审批权限内的关联交易，如总经理与该关联交易事项有利害关系的，则总经理应当回避表决，并将该关联交易事项直接提交董事会审议。

第二十七条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东

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是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十八条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十九条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第三十条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十九条所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。

第三十一条股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第三十二条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股

东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第三十三条关联交易未按公司章程和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

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意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第六章关联交易的披露

第三十五条达到以下标准之一的关联交易，应当及时披露：

1、公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的交易；

2、公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

3、公司为关联方提供担保；

第三十六条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应

当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第三十五条规定标准的，适用于该条的相关规定。

已按照第三十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十七条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下

标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第三十五条规定。

已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无

需提供担保；

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3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价

格的除外；

7、公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

8、关联交易定价为国家规定；

9、证券交易所认定的其他交易。

第七章其他事项

第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第四十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规

范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、公司章程的规定为准。

第四十一条本办法由公司董事会负责解释。

第四十二条本办法自公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。

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