广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会

高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股

东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章董事的选举和更换

第三条公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

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者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期届满后

2年内仍然有效；董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事和高级管理人员离职后，仍应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第三章董事会的组成

第十三条董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。

第十四条董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：

（一）按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记录；

（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；

（三）负责与公司与各中介机构的联系；

（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（七）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程

有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；

（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

（十）董事会规定的其他职责。

董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第十五条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会由

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独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。

第十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第十八条董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制

度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

(四)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

(五)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董

事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告；

(六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

(七)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《公司章程》及证券

交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

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(八)督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《公司章程》及证券

交易所其他相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违法有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。

第十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章董事会职权

第二十一条公司设董事会，对股东会负责。公司治理结构应确保董事会能

够按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权。

第二十二条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制定《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘用或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除公司发生财务资助或者提供担保等交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

8广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则万元；

（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人（或者其他组织）发生

的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述额度以下的交易，董事会根据《公司章程》的规定，授权公司总经理审批，总经理依规定作出的决定应当符合公司利益，并应及时向董事会报告并备案。凡涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策。

除公司发生财务资助、提供担保、受赠现金资产或者获得债务减免等交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

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（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》

或者交易所另有规定的，从其规定。

第二十五条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

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（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第二十六条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

担保事项属于《公司章程》第四十七条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十七条公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其《公司章程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或者执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或者股东会作出指示。

第五章董事长及其职权

第二十八条董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。董事长任期3年，可以连选连任。

第二十九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

(三)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)在董事会闭会期间行使本规则第二十二条第一款第（二）、（十二）、

（十四）项职权；

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(八)《公司章程》、董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或者董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或者董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。

第六章董事会的召集和召开

第三十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于定期会议召开10日以前将书面通知通过专人送出、邮件、电子邮件、电话或者其他方式通知全体董事。

第三十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时会议原则上以书面形式通过专人送出、邮件、电子邮件或者

其他方式通知，通知时限为临时会议召开前2日；

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十三条董事会会议通知包括以下内容:

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

以电话或者其他口头方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。

第七章董事会的表决和决议

第三十六条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权形式，不得越权形成决议。

第三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

13广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十条董事会召开会议方式为现场召开，表决方式为记名投票式表决或者举手表决。

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

第四十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政

法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。

第四十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其

14广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或者弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十六条在董事对议案中的某个问题或者部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或者部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。

董事会应对按照表决意见即系修改后的议案再行以记名投票方式表决。

第四十七条董事会决议应当包括以下内容：

（一）会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否

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符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（二）应到董事、实到董事数、授权其他董事代为行使表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数；

（三）议题；

（四）表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（五）表决通过的主要事项；

（六）参会董事签字并标注同意、反对或者弃权的董事可以注明原因。

董事会应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十八条董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第八章董事会会议的议案

第四十九条公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或者职权向董事会办公室提交。

议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前1日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。

第五十条会议议案获提案应符合下列条件：

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（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权；

（二）有明确的提议和具体决策事项；

（三）以书面形式提交和具体决策事项；

（四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。

第五十一条董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关的董事会议案。

本规则规定的相关议案如属于本规则相关规定的各专门委员会的职责范围，议案拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。

第五十二条有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或者关联人士的

基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交

易价格或者定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

第五十三条有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或者借款金额。

被担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。

第五十四条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或者部

分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或者部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即系表决意见对议案进行修改。

第九章董事会会议参会人员

第五十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表

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决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

第五十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

(五)董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十章董事会费用

第五十八条公司董事会根据需要，经股东会审议可设立董事会专项费用。

第五十九条董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准，纳入当

年财务预算方案，计入管理费用。

第六十条董事会费用用途如下：

（一）董事的津贴；

（二）董事会议的费用；

（三）董事会专门委员会的费用；

（四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（五）董事的责任险；

（六）董事会的其他支出。

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第六十一条董事会费用由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

如董事会费用使用超出年度董事会费用预算，董事长应在该年度股东会上说明超支原因，并由股东会审议通过，如股东会不予通过，则超出部分在下一年度的董事会费用中扣除。

第十一章会议记录及其他

第六十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十三条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；

(五)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。

若确属董事会秘书记录错误或者遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第六十四条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反

19广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则

法律规定和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第六十五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第六十六条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。

对具体落实过程中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。

每次召开董事会，由董事长或者董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。

第六十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第六十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第十二章附则

第七十条本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

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第七十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十二条本规则由公司董事会负责解释。

第七十三条本规则自公司股东会审议通过之日起实施。

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