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2025年第二次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2025]第0524号

致：广东松炀再生资源股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集

人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果等事项发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前

已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，法律意见书进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的

文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第四届董事会第二十六次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《广东松炀再生资源股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会于2025年11月28日以公告方式通知了全体股东，公告日期距本次会议的召开日期已达15日，通知中列明了本次会议的时间、地点、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月16日14:30在广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源会议室召开。公司董事长王壮加先生因个人事务请假无法出席，经与会董事全体一致同意，推选董事王林伟先生主持本次会议。

本次会议的网络投票时间为2025年12月16日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年12月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年12月16日9:15-15:00。

2法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议的召集人为公司董事会。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计121名，代表公司有表决权的股份共计

57303700股，占公司有表决权股份总数的28.15%。

1．出席现场会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表有表决权的股份共计54789000股，占公司有表决权股份总数的26.91%。

上述出席现场会议的人员为截至2025年12月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2．参加网络投票的股东

参加网络投票的股东共计114名，代表公司有表决权的股份共计2514700股，占公司有表决权股份总数的1.24%。

上述参加网络投票的股东，由上海证券信息有限公司验证其股东身份。

3．参加本次会议的中小投资者

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共计114名，代表公司有表决权的股份共计2514700股，占公司有表决权股份总数的1.24%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。其中，公司董事长王壮加因个人原因请假，董事、财务总监李纯因公出差请假。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效；在参与网络投票的股

3法律意见书

东资格均符合法律、行政法规、规范性规定等相关规定的前提下，本次会议的出席人员资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司向公司提供。现场投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

经本所律师查验，提交本次会议审议的提案经合法表决通过。本次会议未对《股东会通知》中未列明的事项进行表决。

（二）本次会议的表决结果

经本所律师见证，本次会议按照《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1．关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

表决结果：同意57123600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6857%；

反对83700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1460%；弃权96400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1683%。

其中，中小投资者表决结果：同意2334600股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8381%；反对83700股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3284%；弃权96400股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8335%。

2．关于修订公司部分治理制度的议案

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意57132700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7015%；

反对82200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1434%；弃权88800股，占

4法律意见书

出席本次会议有效表决权股份总数的0.1551%。

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意57132700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7015%；

反对82200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1434%；弃权88800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1551%。

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意57133100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7022%；

反对83300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1453%；弃权87300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1525%。

2.04关于修订《关联交易管理办法》的议案

表决结果：同意57133100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7022%；

反对83300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1453%；弃权87300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1525%。

2.05关于修订《对外担保决策制度》的议案

表决结果：同意57133100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7022%；

反对83300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1453%；弃权87300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1525%。

2.06关于修订《对外投资管理办法》的议案

表决结果：同意57133100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7022%；

反对83300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1453%；弃权87300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1525%。

2.07关于修订《募集资金管理办法》的议案

表决结果：同意57134200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7042%；

反对82200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1434%；弃权87300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1524%。

2.08关于修订《利润分配管理制度》的议案

5法律意见书

表决结果：同意57133100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7022%；

反对82200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1434%；弃权88400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1544%。

2.09关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

表决结果：同意57134200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7042%；

反对82200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1434%；弃权87300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1524%。

2.10关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案

表决结果：同意57134200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7042%；

反对82200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1434%；弃权87300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1524%。

2.11关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果：同意57134200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7042%；

反对82200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1434%；弃权87300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1524%。

本次会议审议的第1项、第2.01项、第2.02项议案为特别决议事项，经出席本次会议有效表决权股份总数的的三分之二以上同意通过；其余议案为普通决议事项，经出席本次会议有效表决权股份总数的过半数同意通过。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

6法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东松炀再生资源股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：张狄柠廖璐年月日