松炀资源:广东松炀再生资源股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

广东松炀再生资源股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月目录广东松炀再生资源股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议议题：

1、审议《关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案》；

2、审议《2024年度董事会工作报告》；

3、审议《2024年度监事会工作报告》；

4、审议《2024年度独立董事述职报告》；

5、审议《2024年度财务决算报告》；

6、审议《关于公司2024年度利润分配的预案》；

7、审议《2025年度财务预算报告》；

8、审议《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬情况及

2025年薪酬计划的议案》；

9、审议《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年薪酬计划的议案》；

10、审议《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

11、审议《关于预计公司2025年度关联交易的议案》；

12、审议《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；广东松炀再生资源股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年5月22日14:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源会议室。

会议主持人：公司董事长王壮加先生

现场会议议程：

一、与会人员签到、领取会议资料（14:00—14:30）

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、审议会议议案

1、审议《关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案》；

2、审议《2024年度董事会工作报告》；

3、审议《2024年度监事会工作报告》；

4、审议《2024年度独立董事述职报告》；

5、审议《2024年度财务决算报告》；

6、审议《关于公司2024年度利润分配的预案》；

7、审议《2025年度财务预算报告》；

8、审议《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年薪酬计划的议案》；

9、审议《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年薪酬计划的议案》；

10、审议《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；11、审议《关于预计公司2025年度关联交易的议案》；

12、审议《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

四、股东发言和提问

五、推选计票和监票人员

六、股东和股东代表现场投票表决

七、宣布现场表决结果

八、现场会议结束

九、汇总现场投票和网络投票的投票结果

十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字

十一、见证律师出具法律意见书议案一：

关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案

各位股东：

公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2024年年度报告》及年度报告摘要，《2024年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日

附件：《广东松炀再生资源股份有限公司2024年度报告》及《广东松炀再生资源股份有限公司2024年度报告摘要》详见上交所网站\上市公司公告\603863议案二：

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》

等公司制度的规定，严格依法履行股东大会赋予的职责，认真、勤勉、尽责地行使职权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续健康稳定发展，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。

现将公司董事会2024年度工作情况和2025年度工作计划报告如下：

一、2024年公司经营情况

2024年，公司董事会团结和带领经营管理层及全体员工攻坚克难，围绕2024年经营计划和主要目标，积极应对行业环境的新形势和新挑战，同时，公司进一步优化管理架构，加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力，努力提升公司产品的质量，落实监督管理，稳步推进各项业务的开展。

2024年，公司实现营业收入72677.24万元，比上年同期上升9.23%；归属

于上市公司股东的净利润-23561.98万元，比上年同期减少亏损131.12万元；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-22319.60万元，比上年同期减少亏损1291.30万元；经营活动产生的现金流量净额857.75万元，比上年同期大幅改善3714.56万元。

二、2024年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召

集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开16次董事会会议，审议通过议案63个。董事会成员共7名，其中独立董事3名，均出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：召开时间召开届次议案内容

1、《关于修订<公司章程>的议案》；2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；4、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；5、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；6、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；8、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；9、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；10、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；11、

《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；12、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》；13、《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》；14、《关于修订<董事会秘书工作

第四届董事会2024年1月30日细则>的议案》；15、《关于修订<总经理工作

第五次会议细则>的议案》；16、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；17、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

18、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；19、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；20、《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》；21、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；22、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》；23、《关于修订<内部审计制度>的议案》；24、《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》；25、《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

1、《关于全资子公司签订<债权转让协议>暨关第四届董事会联交易的议案》；2、《关于注销控股子公司的

2024年3月22日第六次会议议案》；3、《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

1、《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》；2、《2023年度董事会工作报告》；

3、《2023年度总经理工作报告》；4、《2023

第四届董事会2024年4月22日年度独立董事述职报告》；5、《2023年度董事

第七次会议会审计委员会履职情况报告》；6、《2023年度财务决算报告》；7、《关于公司2023年度利润分配的预案》；8、《2024年度财务预算报告》；9、《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年薪酬计划的议案》；10、《公司2023年度内部控制评价报告》；11、《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；12、

《关于预计公司2024年度关联交易的议案》；

13、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；14、《关于续聘公司2024年度审计机构及内部审计机构的议案》；15、《关于会计政策变更的议案》；16、《关于2023年第四季度计提资产减值准备的议案》；17、《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2023年年度股东大会的议案》。

第四届董事会

2024年4月29日1、《2024年第一季度报告全文的议案》。

第八次会议1、《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议

第四届董事会2024年5月22日案》；2、《关于召开广东松炀再生资源股份有

第九次会议限公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

1、《关于终止全资孙公司购买资产暨关联交易第四届董事会的议案》；2、《关于取消召开广东松炀再生资

2024年6月6日

第十次会议源股份有限公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；1.01、回购股份的目的；1.02、回购

股份符合相关条件；1.03、拟回购股份的方式、

价格区间；1.04、拟回购股份的种类、用途、

第四届董事会数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资

2024年6月13日

第十一次会议金总额；1.05、回购股份的资金来源；1.06、回购股份的实施期限；1.07、回购股份后依法

注销或者转让的相关安排；1.08、公司防范侵

害债权人利益的相关安排；1.09、办理本次回购股份事宜的具体授权。

第四届董事会

2024年6月14日1、《关于对全资孙公司增资的议案》。

第十二次会议

第四届董事会

2024年7月20日1、《关于聘任公司副总经理的议案》。

第十三次会议第四届董事会1、《关于与关联方共同投资成立控股公司暨关

2024年7月27日

第十四次会议联交易的议案》。

第四届董事会

2024年8月26日1、《关于为全资子公司提供担保的议案》。

第十五次会议

第四届董事会

2024年8月29日1、《关于2024年半年度报告及摘要的议案》。

第十六次会议第四届董事会1、《关于聘任公司财务总监的议案》；2、《关

2024年9月11日

第十七次会议于对外出租部分厂房及设备的议案》。

第四届董事会1、《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议

2024年10月15日

第十八次会议案》。

1、《2024年第三季度报告全文的议案》；2、

第四届董事会

2024年10月30日《关于接受关联方财务资助的议案》；3、《关

第十九次会议于注销全资子公司的议案》。

第四届董事会1、《关于聘任公司2024年度财务审计机构及

2024年11月27日

第二十次会议内部控制审计机构的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》

的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，审议通过议案25个。具体情况如下：

召开时间召开届次议案内容

1、《关于修订<公司章程>的议案》；2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；5、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；6、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；7、《关于修订<对外投资

2024年2月222024年第一次管理办法>的议案》；8、《关于修订<独立董事工日临时股东大会作制度>的议案》；9、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；10、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；11、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；12、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；13、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。

2024年第二次1、《关于全资子公司签订<债权转让协议>暨关联

2024年4月8日临时股东大会交易的议案》。

2024年5月162023年年度股1、《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要日东大会的议案》。

1、《2023年度董事会工作报告》；2、《2023年度监事会工作报告》；3、《2023年度独立董事述职报告》；4、《2023年度财务决算报告》；

2024年12月132024年第三次

5、《关于公司2023年度利润分配的预案》；6、日临时股东大会

《2024年度财务预算报告》；7、《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年薪酬计划的议案》；8、《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年薪酬计划的议案》；9、《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；10、

《关于预计公司2024年度关联交易的议案》。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2024年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会

工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。

审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤

勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况。

（四）独立董事履职情况

独立董事履职情况公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求和公司内

部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，同时，独立董事积极参与公司治理与发展，发挥自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核及提名选任等工作提出了建设性的意见。

（五）董事会对信息披露义务的履行情况

报告期内，公司董事会及其专门机构认真贯彻落实各级监管部门对信息披露的严格规定，按照“真实、准确、完整、及时”的原则，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；加强信息披露的管控，形成自上而下的审核机制，确保系统地做好编制、报审、公告、归档工作；定期与监管部门沟通、汇报工作，确保每次信息披露或重大事项发生前与监管部门及时沟通确认，从根本保障了投资者的利益不受损害。

（六）投资者关系管理情况公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，不断增进公司与证券监管机

构、证券服务机构、中小投资者等之间的信息沟通与交流。通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，不断提升公司投资价值，切实保护投资者利益。

三、2025年公司董事会工作重点

在2025年，公司董事会将继续致力于加强自身的建设和提升治理水平。我们将严格遵循相关法律法规，以忠诚和勤勉的态度履行我们的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。我们的目标是提高公司决策的科学性和效率，确保公司的可持续发展，并致力于实现股东利益的最大化。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日议案三：

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按

照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的

有关规定，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责，对公司日常经营、财务状况及内部控制制度执行情况进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报告如下：

一、2024年度监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开会议11次，合计审议23项议案，全体监事亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。监事会会议具体情况如下：

召开时间召开届次议案内容

第四届监事会

2024年1月30日1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

第五次会议第四届监事会1、《关于全资子公司签订<债权转让协议>暨关联

2024年3月22日

第六次会议交易的议案》。

1、《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》；

2、《2023年度监事会工作报告》；

3、《2023年度财务决算报告》；

4、《关于公司2023年度利润分配的预案》；

5、《2024年度财务预算报告》；

第四届监事会2024年4月22日6、《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024

第七次会议年薪酬计划的议案》；

7、《公司2023年度内部控制评价报告》；

8、《关于预计公司2024年度关联交易的议案》；

9、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

10、《关于续聘公司2024年度审计机构及内部审计机构的议案》；

11、《关于会计政策变更的议案》；

12、《关于2023年第四季度计提资产减值准备的议案》。

第四届监事会

2024年4月29日1、《2024年第一季度报告全文的议案》。

第八次会议第四届监事会1、《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议

2024年5月22日

第九次会议案》。

第四届监事会

2024年8月26日1、《关于为全资子公司提供担保的议案》。

第十次会议

第四届监事会

2024年8月29日1、《关于2024年半年度报告及摘要的议案》。

第十一次会议

第四届监事会

2024年9月11日1、《关于对外出租部分厂房及设备的议案》。

第十二次会议2024年10月15第四届监事会1、《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议

日第十三次会议案》。

2024年10月30第四届监事会1、《2024年第三季度报告全文的议案》。

日第十四次会议2、《关于接受关联方财务资助的议案》。

2024年11月27第四届监事会1、《关于聘任公司2024年度财务审计机构及内

日第十五次会议部控制审计机构的议案》。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审查意见

1、公司依法运作情况

本年度监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，对本年度公司信息披露事务管理制度、董事会决策和公司经营运作情况进行了监督。

经检查，监事会认为：根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，报告期内公司各项信息披露事务和会议决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司已建立起较为完善的内部控制制度；公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的年度、半年度和季度财务报告及其他文件。监事会认为：公司与会计报表相关的内控制度健全、有效，会计报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

报告期内，公司对年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，交易价格执行市场公允价格，符合公司和全体股东的利益，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整，不存在损害股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定。

4、内部控制评价情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控

制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、内幕知情人管理制度建立及实施情况

公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人员登记管理制度》等规定执行，忠实履行信息披露义务，及时进行信息披露，确保信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人亦严格遵守了相关规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

6、对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

三、2025年监事会工作展望

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规

政策的规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查；依法列席和出席公司董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，从而更好地维护公司和股东的利益。同时，监事会成员将继续忠实履行职责，拓展工作思路，充分发挥有效监督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日议案四：

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

2024年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，全体独立董事就2024年履职情况各自编制了《2024年度独立董事述职报告》。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日

附件：具体内容详见上交所网站\上市公司公告\6038631、《广东松炀再生资源股份有限公司2024年度独立董事述职报告(蔡开雄)》；

2、《广东松炀再生资源股份有限公司2024年度独立董事述职报告(蔡建生)》；

3、《广东松炀再生资源股份有限公司2024年度独立董事述职报告(应香凝)》；议案五：

2024年度财务决算报告

各位股东：

公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2024年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以大华审字[2025]0011009620号文出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况：

单位：万元项目本报告期上年同期增减变动幅度

营业收入72677.2466536.419.23%

营业利润-22323.36-22433.10-0.49%

利润总额-23473.87-23546.91-0.31%

归属于挂牌公司股东的净利润-23561.98-23693.10-0.55%

基本每股收益-1.15-1.16-0.86%

加权平均净资产收益率-41.35%-30.46%35.75%

经营活动产生的现金流量净额857.75-2856.81-130.02%项目2024年12月31日2023年12月31日增减变动幅度

总资产130241.68148747.51-12.44%

归属于挂牌公司股东的所有者权益46542.6865964.53-29.44%

少数股东权益306.0574.38311.47%

股本20465.0020465.00-

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

(一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2024年12月31日，公司资产总额130241.68万元，资产构成及变动情况如下：

单位：万元2024年12月31日2023年12月31日项目同比变动金额比例金额比例

流动资产合计18132.5113.92%22461.3915.10%-19.27%

货币资金6194.554.76%3665.282.46%69.01%

交易性金额资产-----

应收账款1034.440.79%4268.462.87%-75.77%

应收款项融资100.000.08%189.490.13%-47.23%

预付款项18.570.01%174.690.12%-89.37%

其他应收款530.410.41%4262.362.87%-87.56%

存货7697.675.91%8039.065.40%-4.25%

一年内到期的非流动资产-----

其他流动资产1003.820.77%375.650.25%167.22%

非流动资产合计112109.1786.08%126286.1184.90%-11.23%

固定资产71892.8555.20%83608.4056.21%-14.01%

在建工程2267.221.74%8583.215.77%-73.59%

无形资产18518.9314.22%20606.6513.85%-10.13%

长期待摊费用2424.261.86%2735.051.84%-11.36%

递延所得税资产-----

其他非流动资产3865.102.97%4884.253.28%-20.87%

资产总计130241.68100.00%148747.51100.00%-12.44%

主要变动原因：

（1）货币资金较上年末增加69.01%，主要系本期经营现金流有所改善所致；

（2）应收账款较上年末减少75.77%，主要系本期收回客户货款所致；

（3）应收款项融资较上年末下降47.23%，主要系本期在手银行承兑汇票减少所致；

（4）预付款项较上年末下降89.37%，主要系本期预付配件款减少所致；

（5）其他应收款与上年同期相比，下降87.56%，主要系本期收回债权转让款所致；

（6）其他流动资产较上年末上升167.22%，主要系增值税留抵税额增加所致；

（7）在建工程较上年末下降73.59%，主要系本期完工工程结转固定资产所致；

2、负债结构及变动情况

截止2024年12月31日，公司负债总额83392.95万元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目同比变动金额比例金额比例

流动负债合计72256.0886.65%61017.9973.77%18.42%

短期借款26562.4831.85%24914.7430.12%6.61%

应付票据-----

应付账款16880.8320.24%18955.0522.92%-10.94%

合同负债1681.702.02%826.121.00%103.57%

应付职工薪酬727.240.87%592.060.72%22.83%

应交税费2247.292.69%829.221.00%171.01%

其他应付款13538.3716.23%4087.004.94%231.25%一年内到期的非流

8345.6510.01%9802.5811.85%-14.86%

动负债

其他流动负债1767.252.12%987.511.19%78.96%

非流动负债合计11136.8713.35%21690.6126.23%-48.66%

长期借款8565.8210.27%17868.5921.60%-52.06%

递延收益1116.181.34%1346.331.63%-17.09%

递延所得税负债-----

负债合计83392.95100.00%82708.60100.00%0.83%

主要变动原因：

（1）合同负债与上年同期相比，增加103.57%，主要系本期合同预收款项增加所致；

（2）应交税费较上年末上升171.01%，主要系本期应交增值税增加所致；

（3）其他应付款与上年同期相比，增加231.25%，主要系本期非金融机构借款增加所致；

（4）其他流动负债较上年末增加78.96%，主要系本期已背书未到期未终止确认的银行承兑汇票增加所致；

（5）长期借款较上年末下降52.06%，主要系本期归还银行长期借款所致；

3、所有者权益结构及变动情况

2024年末，归属于所有者权益合计为46848.73万元，所有者权益构成及

变动情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动金额比例金额比例

股本20465.0043.68%20465.0030.99%-

资本公积60788.32129.75%56563.3285.65%7.47%

其他综合收益--34.630.05%-100.00%

盈余公积4223.599.02%4223.596.40%-

未分配利润-38883.99-83.00%-15322.00-23.20%153.78%

少数股东权益306.050.65%74.380.11%311.47%

所有者权益合计46848.73100.00%66038.91100.00%-29.06%

主要变动原因：

（1）未分配利润与上年同期相比上升153.78%，主要系本期经营亏损及计提的减值较高所致；

（二）经营成果

2024年度公司实现营业收入72677.24万元，比上年同期上升9.23%；主营

业务成本支出77435.19万元，与上年同期相比上升3.38%。

单位：万元项目本期金额上期金额同比变动

一、营业总收入72677.2466536.419.23%

二、营业总成本88163.8886427.302.01%

其中：营业成本77435.1974902.843.38%

税金及附加869.42946.3-8.12%

销售费用395.36359.729.91%

管理费用4737.445953.48-20.43%

研发费用1921.181890.621.62%

财务费用2805.282374.3318.15%

加：其他收益2325.922737.18-15.02%

投资收益-176.35675.27-126.12%

公允价值变动收益---

信用减值损失-199.53-3963.44-94.97%

资产减值损失-8435.42-1991.09323.66%

资产处置收益-351.35-0.132701.69

三、营业利润-22323.36-22433.10-0.49%

加：营业外收入442.8987.77404.60%

减：营业外支出1593.411201.5832.61%

四、利润总额-23473.87-23546.91-0.31%

减：所得税费用162.06146.3710.72%

五、净利润-23635.93-23693.28-0.24%

业绩变动分析：（1）营业收入变动原因说明：主要系市场逐渐回暖，开工率提高，销售量增加所致；

（2）营业成本变动原因说明：主要系本期销售收入增加所致；

（3）销售费用变动原因说明：主要系本期为拓展业务差旅费增加所致；

（4）管理费用变动原因说明：主要系本期停机费用调到主营业务成本所致；

（5）财务费用变动原因说明：主要系本期增加流动资金贷款，利息支出相应增加所致；

（6）研发费用变动原因说明：本期研发费用与上期基本持平；

（7）投资收益变动原因说明：主要系上期计提转让股权收益所致；

（8）信用减值损失变动原因说明：主要系上期对股权转让款计提坏账准备所致；

（9）资产减值损失变动原因说明：主要系本期固定资产计提大额减值准备所致；

（10）资产处置收益变动原因说明：主要系本期处置老旧生产设备所致；

（11）营业外收入变动原因说明：主要系本期向国泰君安证券股份有限公司销售碳排放交易配额所致；

（12）营业外支出变动原因说明：主要系退回以前年度收到的退税款所致；

（三）现金流量情况

2024年，公司现金流量简表如下：

单位：万元项目本期发生额上期发生额同比变动

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计80607.4572320.5211.46%

经营活动现金流出小计79749.7175177.336.08%

经营活动产生的现金流量净额857.75-2856.81-130.02%

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计8761.791250.14600.86%

投资活动现金流出小计3430.463663.74-6.37%

投资活动产生的现金流量净额5331.33-2413.60-320.89%

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计62570.0043350.0044.34%筹资活动现金流出小计65728.7536090.1482.12%

筹资活动产生的现金流量净额-3158.757259.86-143.51%

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.0518.9-105.56%

五、现金及现金等价物净增加额3029.272008.3650.83%

四、主要财务指标

2024年，公司实现营业收入72677.24万元，比上年同期上升9.23%；归属

于上市公司股东的净利润-23561.98万元，比上年同期减少亏损131.12万元；

纵观2024年造纸工业的生产及运行情况，造纸行业整体呈现出弱势复苏的态势。从需求端来看，国内消费市场信心不足，需求增长乏力，很大程度上抑制了造纸行业的盈利空间。尽管如此，随着国内政策的逐步落地以及海外降息周期的开启，市场对造纸行业的需求复苏仍抱有一定预期。据相关数据显示，2024年造纸产业库存已进入主动补库阶段，但需求整体仍处于弱复苏状态，这表明市场对造纸产品的需求正在逐步回暖，但复苏的力度仍较为温和。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日议案六：

关于公司2024年度利润分配的预案

各位股东：

鉴于2024年末公司母公司未分配利润和合并报表未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定，公司不满足实施利润分配的条件。综合考虑公司主营业务行业现状、中长期发展战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863。议案七：

2025年度财务预算报告

各位股东：

据中国造纸协会调查资料，2024年全国纸及纸板生产企业约2500家，全国纸及纸板生产量13625万吨，较2023年增长5.09%；消费量13634万吨，较2023年增长3.56%，产销量齐创历史新高。2015—2024年，纸及纸板生产量年均增长率2.71%，消费量年均增长率3.11%，人均消费量呈上升趋势。

近年来，我国造纸行业经历了一系列的挑战和变革，以适应新的经济环境和市场需求。整体来看，2020年至2024年，全国规模以上造纸企业收入稳定增长，反映造纸行业下游需求基本稳定。然而，受全球经济增速放慢影响，纸制品需求增长同步放缓。叠加新增产能的持续释放，国内供应端压力逐步增大，加之进口纸带来的量价冲击，供需错配矛盾更加突出，造纸行业周期下行压力明显，行业盈利空间被进一步挤压。在此环境下，许多企业停机减产导致费用上升，利润率持续下降，亏损企业比例增加。2024年，2572家造纸生产企业利润总额258亿元，同比下降2.71%，行业盈利能力依然承压。国家纸制品“零关税”政策延续，叠加海运费大幅下跌，进口纸竞争优势显著提升，进一步冲击加剧国内竞争和供求关系。综合来看，行业增长机遇和供给竞争压力并存。

然而值得注意的是，需求端已经开始呈现明显复苏迹象，全国规模以上造纸生产企业全年实现营业收入8296亿元，工业增加值增速8.80%。2024年末，全国规模以上造纸生产企业产成品存货414亿元，同比下降5.83%；在统计的2572家造纸生产企业中，亏损企业674家，占比26.21%，亏损企业占比较2023年有所下降。上述迹象表明，造纸行业库存压力正逐步消化，行业风险逐步出清，未来经营情况有望出现边际改善。2025年公司董事会依据政策导向，结合行业的发展方向，根据公司2025年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2025年度财务预算报告，具体内容如下:

一、主要财务预算指标

1、收入目标:2025年计划实现主营业务收入保持稳定。

2、利润目标:2025年利润预测为亏损7，703.18万元，比2024年度大幅减亏，同时，公司将不断提高精益化管理水平，积极优化产品机构，加快生产技术改造，寻求多种方式优化债务结构，科学压控生产成本及费用，逐步实现扭亏为盈的目标。

二、2025年年度预算编制说明

(一)预算编制基础

2025年年度财务预算方案是根据公司2024年度的实际运行情况和结果在

现有经营产品的情况下，充分考虑下列各项基本假设的前提下结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划本着求实稳健的原则而编制。

(二)基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司2025年度涉及的国外市场无重大变化。

5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。

6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。

8、公司现行的生产组织结构无重大变化公司能进行正常的生产经营活动。

9、无其它不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。

三、公司2025年度财务预算与2024年度经营成果比较表

单位：万元项目2025年计划数2024年实际数增减变动率

一、营业收入71465.3572677.24-1.67%

减:营业成本72389.8677435.19-6.52%

税金及附加788.13869.42-9.35%

销售费用320.37395.36-18.97%

管理费用3423.494737.44-27.74%

研发费用2108.441921.189.75%

财务费用2734.402805.28-2.53%

信用减值损失--199.53-100.00%

资产减值损失--8435.42-100.00%资产处置收益（损失以“－”--351.35-100.00%号填列）

其他收益2596.162325.9211.62%

投资收益--176.35-100.00%

二、营业利润-7703.18-22323.36-65.49%

加：营业外收入-442.89-100.00%

减：营业外支出-1593.41-100.00%

三、利润总额-7703.18-23473.87-67.18%

减：所得税费用-162.06-100.00%

四、净利润-7703.18-23635.93-67.41%

说明:上述财务预算、经营计划、经营目标能否实现取决于市场状况变化、

经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日议案八：

关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬情况及

2025年薪酬计划的议案

各位股东：

根据《公司章程》、相关薪酬制度及结合公司2024年度整体经营情况，确定了公司第四届董事及高级管理人员2024年度在任期间的薪酬情况，并根据公司2025年发展计划及当地薪酬水平，制定了2025年董事及高级管理人员薪酬计划，内容真实公允。

一、按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相

近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核确认公司董事及高级管理人员2024年度的薪酬如下：

序号姓名任职期间职务薪酬（万元）

1王壮加2024年1月-12月董事长0.00

2林振波2024年1月-12月董事27.20

3王林伟2024年1月-12月董事22.992024年1月-12月（其

4李纯中财务总监任职期董事、财务总监23.04

间：2024年9月-12月）

5蔡开雄2024年1月-12月独立董事6.00

6蔡建生2024年1月-12月独立董事6.00

7应香凝2024年1月-12月独立董事6.008王卫龙2024年1月-12月总经理66.30

9林指南2024年1月-12月副总经理、董事会秘书40.80

10林桂佳2024年1月-12月副总经理38.00

11章俊溪2024年1月-9月财务总监21.72

12颜廷举2024年7月-12月副总经理26.83

二、根据公司2025年发展计划、2024年整体经营情况及当地薪酬水平，2025年公司董事及高级管理人员的薪酬计划如下：

序号姓名职务薪酬（万元）

1王壮加董事长0.00

2林振波董事25.00-35.00

3王林伟董事19.00-27.00

4李纯董事、财务总监27.00-35.00

5蔡开雄独立董事6.00

6蔡建生独立董事6.00

7应香凝独立董事6.00

8王卫龙总经理45.00-61.00

9林指南副总经理、董事会秘书28.00-40.00

10林桂佳副总经理28.00-40.00

11颜廷举副总经理35.00-45.00

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日议案九：

关于公司监事2024年度薪酬情况及

2025年薪酬计划的议案

各位股东：

根据《公司章程》、相关薪酬制度及结合公司2024年度整体经营情况，确定了公司监事人员薪酬情况，并根据公司2025年发展计划及当地薪酬水平，制定了2025年监事人员薪酬计划，内容真实公允。

一、按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相

近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经考核确认公司监事2024年度的薪酬如下：

序号姓名职务薪酬（万元）

1王建业监事会主席19.47

2翁腾监事13.00

3王仲伟监事12.80

二、根据公司2024年发展计划及当地薪酬水平，2025年公司监事的薪酬计

划如下：

序号姓名职务薪酬（万元）

1王建业监事会主席17.00-23.00

2翁腾监事10.00-14.00

3王仲伟监事6.00-10.00

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日议案十：

关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

各位股东：

因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2025年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合

授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、

土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日为止。

公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日议案十一：

关于预计公司2025年度关联交易的议案

各位股东：

因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2025年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融

资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。上述额度可循环使用，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用，如在上述额度期限内有新设子公司，该子公司也可以在上述额度内分配使用。生效期限为：2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日为止。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于2025年关联交易及对外担保额度预计情况的公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863。议案十二：

关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度审计服务工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日

附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详

见上交所网站\上市公司公告\603863。议案十三：

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

广东松炀再生资源股份有限公司

2025年5月22日附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863。