桃李面包:桃李面包关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：603866证券简称：桃李面包公告编号：2025-044

桃李面包股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》并取消监事会事项

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》。另外，根据《公司法》《章程指引》最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等内控制度进行相应修订，拟将监事会相关职责授予审计委员会、删除监事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。

二、修订《公司章程》的情况

鉴于上述取消监事会事宜，同时根据《公司法》和《章程指引》要求，公司拟对《公司章程》进行全面修订，具体情况如下：

序号修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务人。的董事或者总经理担任，由董事会过半数选举产生或变

1更。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

2无此条抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公份，股东以其持股份为限对公司承担责司以其全部财产对公司的债务承担责任。

3任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

即成为规范公司的组织与行为、公司与司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

股东、股东与股东之间权利义务关系的关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高具有法律约束力的文件，对公司、股东、级管理人员具有法律约束力。

董事、监事、高级管理人员具有法律约依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

4束力的文件。依据本章程，股东可以起董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东、董事和高级管理人员。

总经理、执行总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总经

5理人员是指公司执行总经理、副总经理、理、执行总经理、董事会秘书、财务负责人。

董事会秘书、财务负责人。

第十八条公司发起人为吴志刚、吴第十九条公司发起人、各发起人的出资方式、出资

6学群，发起人以其持有的沈阳市桃李食时间等具体情况如下：品有限公司股权的净资产出资认购公司认购的股份发起人姓名出资方式出资时间数（万股）股份，出资时间为2007年7月2日。

持有的沈阳市桃

2007年7月2

吴志刚2951.30李食品有限公司日股权的净资产持有的沈阳市桃

2007年7月2

吴学群2414.70李食品有限公司日股权的净资产

公司设立时发行的股份总数为5366万股，均为面额股，每股金额为人民币1元。

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为159971.9155

159971.9155万股，公司的股本结构为万股，公司的所有股份均为普通股，无其他种类股份。

普通股159971.9155万股，无其他种类股份。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属括公司的附属企业）不以赠与、垫资、企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者人取得公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司拟购买公司股份提供任何资助。实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法的需要，依照法律、法规的规定，经股律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列东大会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其

（五）法律、行政法规规定以及中国他方式。

证监会批准的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事

项应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。第二十六条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转让。

10转让。

第二十八条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自股份，自公司成立之日起一年以内不得公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

转让。公司公开发行股份前已发行的股公司董事、高级管理人员应向公司申报所持有的公司份，自公司股票在证券交易所上市交易的股份及其变动情况，持有情况发生变动，在变动发生三之日起一年内不得转让。个工作日内向公司报告。上述人员在就任时确定的任职期公司董事、监事、高级管理人员应向间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份公司申报所持有的本公司的股份及其变总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易

11动情况，持有情况发生变动，在变动发之日起一年内不得转让。上述人员离职后，半年内不得转

生三个工作日内向公司报告。上述人员让其所持有的本公司股份。

在任职期间每年转让的股份不得超过其法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持

所持有本公司股份总数的百分之二十本公司股份另有规定的，从其规定。

五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后，半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

（一）依照其所持有的股份份额获得的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

（二）依法请求、召集、主持、参加理人参加股东会，并行使相应的表决权；

或者委派股东代理人参加股东大会，并（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质

行使相应的表决权；询；

（三）对公司的经营行为进行监督，（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、提出建议或者质询；赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及公司章（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

程的规定转让、赠与或质押其所持有的录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可股份；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（五）查阅本章程、股东名册、公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额债券存根、股东大会会议记录、董事会参加公司剩余财产的分配；

会议决议、监事会会议决议、财务会计（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的报告；股东，要求公司收购其股份；

（六）公司终止或者清算时，按其所（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的持有的股份份额参加公司剩余财产的分其他权利。

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，述有关信息或者索取资料的，应当向公应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

13司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

决议内容违反法律、行政法规的，股东律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东表决方式违反法律、行政法规或者本章有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但程，或者决议内容违反本章程的，股东是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

有权自决议作出之日起六十日内，请求微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

15无此条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

行公司职务时违反法律、行政法规或者人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

本章程的规定，给公司造成损失的，连定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并续一百八十日以上单独或合并持有公司持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委百分之一以上股份的股东有权书面请求员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损行公司职务时违反法律、行政法规或者失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

东可以书面请求董事会向人民法院提起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受监事会、董事会收到前款规定的股东到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

利益受到难以弥补的损害的，前款规定诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行义直接向人民法院提起诉讼。职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失损失的，本条第一款规定的股东可以依的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一照前两款的规定向人民法院提起诉讼。以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

缴纳股金；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（三）除法律、法规规定的情形外，益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司不得退股；债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他者其他股东的利益；不得滥用公司法人义务。

独立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

18无此条第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

19无此条律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

20无此条

法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或

上有表决权股份的股东，将其持有的股者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经份进行质押的，应当自该事实发生当日，营稳定。

向公司作出书面报告。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

22删除此条

产重组、资金占用、对外投资、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益；不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及其他关联方与公司发生

的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

当公司发生控股股东或实际控制人

侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员违

反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；

对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

23无此条

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当履行信

息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风

24无此条险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。

25无此条

控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重

组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接

侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第四十七条控股股东、实际控制人及其他关联人不

得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借

资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

26无此条（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）中国证监会及上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第四十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控

股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重

27无此条

对直接责任人给予处分；情节严重的，应依据法定程序对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免、解聘。

第四十九条公司或控股子公司违反本制度而发生

的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司应依法追究相关责任人赔偿

28无此条责任；当其行为违反国家有关法律法规和证券监管部门规章，依法追究相关责任人的法律责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第四十条股东大会是公司的权力第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公机构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

的董事、监事，决定有关董事、监事的案；

报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司股票、债券作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（五）审议批准公司的年度财务预算形式作出决议；

方案、决算方案；（七）修改本章程；

（六）审议批准公司的利润分配方案（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计和弥补亏损方案；师事务所作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项、作出决议；财务资助和其他交易事项；

（八）对发行公司股票、债券作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公议；司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

（九）对公司合并、分立、解散和清（十一）审议批准变更募集资金用途事项；算或者变更公司形式作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十）修改本章程；（十三）对公司因本章程第二十五条第一款（一）项、

（十一）对公司聘用、解聘会计师事第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；务所作出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十二）审议批准第四十一条规定的定应当由股东会决定的其他事项。

担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十三）审议公司在一年内购买、出公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

售重大资产超过公司最近一期经审计总董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，资产百分之十的事项；具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交

（十四）审议批准变更募集资金用途易所的规定。

事项；除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股

（十五）审议股权激励计划和员工持东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和股计划；个人代为行使。

（十六）对公司因本章程第二十三条

第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行第五十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过为，须经股东大会审议通过。半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以

（一）单笔担保额超过最近一期经审上董事审议通过，并及时披露。

计净资产百分之五的担保；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（二）本公司及本公司控股子公司的公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股

对外担保总额，超过最近一期经审计净东会审议通过。

资产的百分之五以后提供的任何担保；（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之

（三）公司及本公司控股子公司对外五的担保；

担保总额，超过最近一期经审计总资产（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过百分之十以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的百分之五以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过累计计算原则，超过公司最近一期经审最近一期经审计总资产百分之十以后提供的任何担保；

计总资产的百分之十的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，

（五）为资产负债率超过百分之七十超过公司最近一期经审计总资产的百分之十的任何担保；

的担保对象提供的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

（六）对股东、实际控制人及其关联的担保；

方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情的其他担保情形。形。

审议前款第（四）项担保，应当经出审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所席会议的股东所持表决权的三分之二以持表决权的三分之二以上通过。

上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董公司为控股股东、实际控制人及其关事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联方提供担保的，控股股东、实际控制联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交人及其关联方应当提供反担保。股东大股东会审议。

会在审议为股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

方提供的担保议案时，该股东或受该实的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保决，该项表决由出席股东大会的其他股议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与东所持表决权的半数以上通过。该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五十二条公司与关联人发生的交易达到下列标

31无此条准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会

审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第五十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情

32无此条形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。第五十四条对外投资事项达到下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单项对外投资金额超过公司最近一期经审计

33无此条

净资产（合并会计报表）的10%；

（二）连续12个月内的累计对外投资总额超过公司

最近一期经审计总资产的20%。

第五十五条公司发生的交易（提供担保、财务资助、对外投资除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超

34无此条过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；

（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（三）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第五十六条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应

35无此条的标的公司的相关财务指标作为计算基础。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第四十三条有下列情形之一的，公第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之

司在事实发生之日起两个月以内召开临日起两个月以内召开临时股东会：

时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于

（一）董事人数不足《公司法》规定章程所定董事人数的三分之二时；

36的法定最低人数，或者少于章程所定董（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一

事人数的三分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股总额的三分之一时；东书面请求时；

（三）单独或者合并持有公司有表决（四）董事会认为必要时；权股份总数百分之十以上的股东书面请（五）审计委员会提议召开时；

求时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（四）董事会认为必要时；他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会第五十九条公司召开股东会的地点为公司住所地的地点为公司住所地或其他明确地点。或其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按式召开，并应当按照法律、行政法规、照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，

37中国证监会或《公司章程》的规定，采采用网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通

用网络投票的方式为股东参加股东大会过上述方式参加股东会的，视为出席。

提供便利。股东通过上述方式参加股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议大会的，视为出席。召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集会提议召开临时股东大会。对独立董事股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事应当根据法律、行政法规和本章程的规会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会定，在收到提议后十日内提出同意或不的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

38同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议在作出董事会决议后的五日内发出召开后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条对于监事会或股东自行第六十五条对于审计委员会或股东自行召集的股

39召集的股东大会，董事会和董事会秘书东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权应予配合。董事会将提供股权登记日的登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可股东名册。以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十三条公司召开股东大会，董第六十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会

事会、监事会以及单独或者合并持有公以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有司百分之三以上股份的股东，有权向公权向公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之三以以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

上股份的股东，可以在股东大会召开十召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公日前提出临时提案并书面提交召集人。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但召集人应当在收到提案后二日内发出股临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不

东大会补充通知，公告临时提案的内容。属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知公告后，不得修改股东大后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规股东大会通知中未列明或不符合本定的提案，股东会不得进行表决或作出决议。

章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决或作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括第七十条股东会的通知包括以下内容：

以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；

代理人出席会议和参加表决，该股东代（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码

（四）有权出席股东大会股东的股权（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

登记日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提（五）会务常设联系人姓名，电话号案的全部具体内容。

码股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个

（六）网络或其他方式的表决时间及工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东出具的委托他人第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授

出席股东大会的授权委托书应当载明下权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

42（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的一审议事项投赞成、反对或弃权票的指每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

（五）委托人签名（或盖章）。委托加盖法人单位印章。

人为法人股东的，加盖法人单位印章。

43第六十四条出席会议人员的会议第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责登记册由公司负责制作。会议登记册载制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

身份证号码、住所地址、持有或者代表人姓名（或单位名称）等事项。

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的第七十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证律师应当依据证券登记结算机构提供的券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

股东名册共同对股东资格的合法性进行性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决验证，并登记股东姓名（或名称）及其权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代所持有表决权的股份数。在会议主持人理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当

44宣布现场出席会议的股东和代理人人数终止。

及所持有表决权的股份总数之前，会议第八十条股东会召开时，公司全体董事、高级管理登记应当终止。人员应当列席会议，并接受股东的质询。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条股东大会由董事长主第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行持。董事长不能履行职务或不履行职务职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由副董事长主持，副董事长不能履事主持。

行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人董事共同推举的一名董事主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，监事会自行召集的股东大会，由监事由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会

45会主席主持。监事会主席不能履行职务成员主持。

或不履行职务时，由半数以上监事共同股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无股东自行召集的股东大会，由召集人法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东推举代表主持。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条股东大会应有会议记第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负录，由董事会秘书负责。会议记录记载责。会议记录记载以下内容：

以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级人姓名或名称；管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

议的董事、监事、经理和其他高级管理的股份总数及占公司股份总数的比例；

人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（三）出席会议的股东和代理人人（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

数、所持有表决权的股份总数及占公司明；

股份总数的比例；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条下列事项由股东大会第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：

以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

弥补亏损方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（三）董事会和监事会成员的任免及特别决议通过以外的其他事项。

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变

（二）公司的分立、分拆、合并、解更公司形式；

散、清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

（四）公司在一年内购买、出售重大额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项；

资产或者担保金额超过公司最近一期经（五）股权激励计划；

审计净资产百分之十的事项；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

（五）股权激励计划；以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

（六）法律、行政法规或本章程规定议通过的其他事项。

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的

人）以其所代表的有表决权的股份数额有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中的重大事项时，对中小投资者表决应当小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开

49单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单披露。独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计该部分股份不计入出席股东大会有表决入出席股东会有表决权的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份《证券法》第六十三条第一款、第二款在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席规定的，该超过规定比例部分的股份在股东会有表决权的股份总数。

买入后的三十六个月内不得行使表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权权，且不计入出席股东大会有表决权的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规股份总数。定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托公司董事会、独立董事、持有百分之证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为一以上有表决权股份的股东或者依照法出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征律、行政法规或者中国证监会的规定设集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

立的投资者保护机构可以作为征集人，信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

自行或者委托证券公司、证券服务机构，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例公开请求上市公司股东委托其代为出席限制。

股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条除公司处于危机等特殊第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股情况外，非经股东大会以特别决议批准，东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以公司不得与董事、总经理和其它高级管外的人订立将公司全部或者部分重要业务的管理交予该

理人员以外的人订立将公司全部或者部人负责的合同。

分重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请股以提案的方式提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或

51时，根据本章程的规定或者股东大会的者股东会的决议，应当实行累积投票制。

决议，应当实行累积投票制。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分公司董事会、监事会、单独或者合并之一以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、单独持有公司已发行股份百分之三以上的股或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以

东可以提名董事、监事候选人；公司董提名独立董事候选人。

事会、监事会、连续一百八十日以上单公司股东提出董事候选人的每一提案中候选人人数独或者合并持有公司已发行股份百分之不得超过公司章程规定的董事人数。

一以上的股东可以提名独立董事候选提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况人。以及相关证明材料，由董事会对提案进行审核后，对于符公司股东提出董事候选人的每一提合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东会案中候选人人数不得超过公司章程规定审议并向股东公告；对于不符合法律、行政法规和公司章的董事人数。公司股东提出监事候选人程规定的提案，不提交股东会审议，但应在当次股东会上的每一提案中候选人人数不得超过公司予以解释和说明。

章程规定的应由股东代表担任的监事人前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股数。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权提案人应当向董事会、监事会提供候可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举选人的简历和基本情况以及相关证明材一人，也可以分散投票选举多人，根据得票的多少的顺序料，由董事会、监事会对提案进行审核确定当选人。

后，对于符合法律、行政法规和公司章在选举董事的股东会上，董事会秘书应当向股东解释程规定的提案，应提交股东大会审议并累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选向股东公告；对于不符合法律、行政法举中每股拥有的投票权。若选票上该股东使用的投票权总规和公司章程规定的提案，不提交股东数超过了该股东合法拥有的投票权属，则该选票无效。

大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举多人，根据得票的多少的顺序确定当选人。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应当向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。若选票上该股东使用的投票权总数超过了

该股东合法拥有的投票权属，则该选票无效。

第九十条会议主持人如果对提交第一百〇五条会议主持人如果对提交表决的投票

表决的投票结果有怀疑，可以对投票情结果有怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人况组织清点复核；如果会议主持人未进未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持行点票，出席会议的股东或者股东代理人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

人对会议主持人宣布的表决结果有异议要求点票，会议主持人立即组织点票。

的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人立即对投票情况进行组织复核，并公布复核情况。

第九十五条公司董事为自然人。有第一百一十条公司董事为自然人。有下列情形之一

下列情形之一的，不能担任公司董事：的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

用财产或者破坏社会主义市场经济秩政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，验期满之日起未逾二年；

53或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾五年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的企业破产清算完结之日起未逾三年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业业破产清算完结之日起未逾三年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

责令关闭的公司、企业的法定代表人，院列为失信被执行人；并负有个人责任的，自该公司、企业被（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未吊销营业执照之日起未逾三年；满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市

未清偿；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（八）法律、行政法规或部门规章规定不能担任的其入措施，期限未满的；他情形。

（七）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

定不能担任的其他情形。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司立即解违反本条规定选举、委派董事的，该除其职务，停止其履职。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解期间出现本条情形的，公司立即解除其除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会职务。议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十六条董事任期三年，由股东第一百一十一条董事任期三年，由股东会选举或更

大会选举或更换，并可在任期届满前由换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届股东大会解除其职务。董事任期届满，满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

可连选连任，但独立董事连续任职不得董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事超过六年。会任期届满时为止。任期届满未及时改选，在改选出的董董事任期从股东大会决议通过之日事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章起计算，至本届董事会任期届满时为止。和本章程的规定，履行董事职务。

54任期届满未及时改选，在改选出的董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员就任前，原董事仍应当依照法律、行政职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

55第九十七条董事应当遵守法律、行第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本政法规和本章程，对公司负有下列忠实章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

义务：突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其董事对公司负有下列忠实义务：

他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其人名义或者以其他个人名义开立帐户储他个人名义开立帐户储存；

存；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会

（四）不得违反本章程的规定，未经同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供

股东大会或董事会同意，将公司资金借担保；

贷给他人或者以公司财产为他人提供担（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接

（五）不得违反本章程的规定或未经与公司订立合同或者进行交易；

股东大会同意，与本公司订立合同或者（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应进行交易；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（六）未经股东大会同意，为自己或东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程

他人谋取本应属于公司的商业机会，自的规定，不能利用该商业机会的除外；

营或者为他人经营与本公司同类的业（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决务；议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易有关的佣（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

金归为已有；（九）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用关联关系损害公司利益；

（九）不得利用关联关系损害公司利（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的益；其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得归公司所有；给公司造成损失本章程规定的其他忠实义务。的承担赔偿责任。

违反本条规定所得归公司所有；给公董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人司造成损失的承担赔偿责任。员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，符合国家法律、行政法规以及国家各项以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

经济政策的要求，商业活动不超过营业各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业执照规定的业务范围；务范围；

（二）公平对待所有股东；（二）公平对待所有股东；

56（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（四）应当对公司定期报告签署书面公司所披露的信息真实、准确、完整；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料准确、完整；不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其况和资料不得妨碍监事会或者监事行他勤勉义务。

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞前提出辞职。董事辞职须向董事会提交任。董事辞任须向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞书面辞职报告。董事会将在两日内披露职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情有关情况。况。

57如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数

于法定最低人数时，或者独立董事中欠时，在改选出的董事就任前，原董事仍必须依照法律、行缺会计专业人士的，在改选出的董事就政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

任前，原董事仍必须依照法律、法规和如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员本章程规定，履行董事职务。会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定，除前款所列情形外，自辞职报告送达或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事董事会时董事辞职生效。应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事辞任的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百〇一条董事辞职生效或者第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确

任期届满，其对公司和股东负有的义务对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的在辞职报告尚未生效或者生效后的合理保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥期间内，以及任期结束后的合理期间内所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期并不当然解除，其对公司商业秘密保密结束后5年内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务

58的义务在其任职结束后仍然有效，直至而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商

该秘密成为公开信息。其他义务的持续业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密期间应当根据公平的原则决定，视事件成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则发生与离任之间时间的长短，以及与公决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的司的关系在何种情况和条件下结束而关系在何种情况和条件下结束而定。

定。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

59无此条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事违反法律、行政第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损

法规、部门规章或本章程的规定行使职害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

60权，给公司造成损失的，承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定

行使职权，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法

61律、行政法规、中国证监会和证券交易删除此条

所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股第一百二十条公司设董事会，对股东会负责。董事

62东大会负责。会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全

第一百〇六条董事会由六名董事体董事的过半数选举产生。组成，设董事长一人。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百二十一条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或案；其他证券及上市方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、案、决算方案；分立和解散及变更公司形式的方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、补亏损方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

（六）制订公司增加或者减少注册资联交易、对外捐赠等事项；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定成立或注

（七）拟订公司重大收购、回购本公销有独立法人资格的经济实体；

司股票或者合并、分立和解散及变更公（九）聘任或者解聘公司总经理、执行总经理、财务

司形式的方案；负责人、董事会秘书等高级管理人员以及子公司的主要管

（八）在股东大会授权范围内，决定理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司的风险投资、收购出售资产、资产（十）制定公司的基本管理制度；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（十一）制订公司章程的修改方案；

交易、对外捐赠等事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（十三）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计置，决定成立或注销有独立法人资格的师事务所；

经济实体；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十）聘任或者解聘公司总经理、执工作；

行总经理、副总经理、财务负责人、董（十五）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）

事会秘书、等高级管理人员以及子公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

的主要管理人员，并决定其报酬事项和的事项作出决议；

奖惩事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东（十一）制定公司的基本管理制度；会授予的其他职权。

（十二）制订公司章程的修改方案；公司根据上述（十五）项规定的情形收购本公司股份

（十三）管理公司信息披露事项；的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

（十四）向股东大会提请聘任或更换公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委

为公司审计的会计师事务所；员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关委员会。专

（十五）听取公司总经理的工作汇报门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

并检查总经理的工作；责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部

（十六）对公司因本章程第二十三条由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

第一款（三）项、第（五）项、第（六）委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召项规定的情形收购本公司股份的事项作集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规出决议；程，规范专门委员会的运作。

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

公司根据上述（十六）项规定的情形

收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会制定董事会第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确

议事规则，以确保董事会落实股东大会保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟本公司董事会议事规则作为本章程定，股东会批准。

附件。

第一百一十二条董事会设董事长第一百二十六条董事会设董事长一人。董事长由董一人，可设副董事长一人。董事长和副事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长由董事会以全体董事的过半数选董事长行使下列职权：

举产生。（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十三条董事长行使下列（二）督促、检查董事会决议的执行；

职权：（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（一）主持股东大会和召集、主持董（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表事会会议；人签署的其他文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（五）行使法定代表人的职权；

（三）签署公司股票、公司债券及其（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

他有价证券；下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

（四）签署董事会重要文件和其他应权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告。

由公司法定代表人签署的其他文件；（七）董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行

助董事长工作，董事长不能履行职务或职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条代表十分之一以第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、上表决权的股东、三分之一以上董事或三分之一以上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可

67者监事会，可以提议召开董事会临时会以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十议。董事长应当自接到提议后十日内，日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知董事会会议的通知方式为：电话通知和方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传书面通知（包括专人送达、邮寄、传真真及电子邮件）。通知时限为：会议召开三日以前通知全

68及电子邮件）。通知时限为：会议召开体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可三日以前通知全体董事。以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事会会议记录第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

集人姓名；董事(代理人)姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（三）会议议程；

69委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（四）董事发言要点；

（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应

（四）董事发言要点；载明赞成、反对或弃权的票数)；

（五）每一决议事项的表决方式和（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、第一百〇四条独立董事应按照法中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，

70律、行政法规、中国证监会和证券交易在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维

所的有关规定执行。护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司独立董事中至少有一名会计专业人士。

无此条第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条独立董事应当具备与其履行职责相

适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法无此条

72律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高无此条

73级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护

中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

74无此条（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

无此条（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他无此条

76事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无此条第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为三名，为不在公无此条

78司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立

董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

无此条

79（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成无此条员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战略委员会、提名

无此条委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履

81行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

无此条第一百五十条战略委员会成员由五名董事组成。

第一百五十一条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资无此条方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项实施进行检查；

（七）董事会授权的其他的事项。

无此条第一百五十二条提名委员会成员由三名董事组成，

其中独立董事过半数以上，并由独立董事担任召集人。

第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出无此条建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数以上，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

无此条86（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理一第一百五十五条公司设总经理一名，可以设执行总名，可以设执行总经理若干名、可以设经理若干名、财务负责人和董事会秘书各一名，总经理、副总经理若干名、财务负责人和董事会执行总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人

秘书各一名，总经理、执行总经理、副员，由董事会聘任或解聘。

总经理、财务负责人和董事会秘书为公

司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百二十八条总经理、执行总经第一百五十八条总经理、执行总经理、财务负责人、

88理、副总经理、财务负责人、董事会秘董事会秘书任期三年，连聘可以连任。

书任期三年，连聘可以连任。第一百二十九条总经理、执行总经第一百五十九条总经理、执行总经理对董事会负理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董作，组织实施董事会决议，并向董事会事会决议，并向董事会报告工作；

报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度计划和投（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

资方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置（五）制定公司的具体规章；

方案；（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）拟订公司的基本管理制度；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（五）制定公司的具体规章；者解聘以外的负责管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（八）本章程或董事会授予的其他职权。

司副经理、财务总监；总经理、执行总经理、财务负责人可以列席董事会会

（七）决定聘任或者解聘除应由董议。

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人可以列席董事会会议。

第一百三十四条高级管理人员执第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他

行公司职务时违反法律、行政法规、部人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在门规章或本章程的规定，给公司造成损故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

90失的，承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

91第七章监事会删除此章节全部内容

第一百五十二条公司上市后，在每第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起

一会计年度结束之日起四个月内向中国四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披证监会和证券交易所报送并披露年度报露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月告，在每一会计年度前六个月结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期起两个月内向中国证监会派出机构和证报告。

券交易所报送并披露半年度报告，在每上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、一会计年度前三个月和前九个月结束之中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提

后利润时，应当提取利润的百分之十列取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提计额为公司注册资本的百分之五十以上取。

的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前法提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

年度亏损的，在依法提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决前，应当先用当年利润弥补亏损。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股后，经股东大会决议，还可以从税后利东持有的股份比例分配。

润中提取任意公积金。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公公司弥补亏损和提取公积金后所余积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的税后利润，按照股东持有的股份比例分利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董配。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补公司持有的本公司股份不参与分配利润。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司的公积金用第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公或者转为增加公司资本。但是，资本公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

94积金将不用于弥补公司的亏损。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积项公积金不得少于转增前公司注册资本金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

的百分之二十五。

第一百五十八条公司实行内部审第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部计制度，配备专职审计人员，对公司财审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

务收支和经济活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

96无此条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，

不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条公司内部审计制第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。公司

度和审计人员的职责，经董事会批准后内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

97工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

98无此条

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家

99无此条审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责

100无此条人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所由股东

101事务所由股东大会决定，董事会不得在会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的第一百八十二条会计师事务所的报酬由股东会决报酬由股东大会决定。董事会委任填补定。

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空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

103无此条

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司应当自作出合并合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定决议之日起十日内通知债权人，并于三媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告，接到通知的

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十日内在指定媒体上公告，接到通知的债权人于三十日内、未接到通知的债权人于公告之日起四债权人于三十日内、未接到通知的债权十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保。

人于公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保。

第一百七十七条公司分立，其财产第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。

作相应的分割。公司分立，需要编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立，需要编制资产负债表及财作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

105产清单。公司自作出分立决议之日起十指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。

第一百七十九条公司需要减少注第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编

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册资本时，必须编制资产负债表及财产制资产负债表及财产清单。清单。公司于作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司于作出减少注册资本决议之日权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息起十日内通知债权人，并于三十日内在公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未指定媒体上公告。债权人自接到通知书接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清之日起三十日内，未接到通知书的自公偿债务或者提供相应的担保。

告之日起四十五日内，有权要求公司清公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例偿债务或者提供相应的担保。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除公司减资后的注册资本将不低于法外。

定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条公司依照本章程第一百七十条的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一

107无此条百九十七条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

108无此条

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

109无此条享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股

东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因第二百〇二条公司因下列原因解散：

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解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；

（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

闭或者被撤销；东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，应持有

（五）公司经营管理发生严重困难，公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提

继续存续会使股东利益受到重大损失，出的解散公司请求。

通过其他途径不能解决的，应持有公司公司有本条第（一）项、第（二）项情形的，且尚全部股东表决权百分之十以上的股东向未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会人民法院提出的解散公司请求。决议而存续。

公司有本条第（一）项情形的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股通过修改本章程而存续。依照前款规定东所持表决权的2/3以上通过。

修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本节前条第二百〇三条公司因本节前条第（一）项、第（二）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。第（五）项规定而解散的，在解散事由董事为公司清算义务人，在解散事由出现之日起十五日内

出现之日起十五日内成立清算组，开始组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人

111清算。清算组由董事或者股东大会确定员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债的人员组成。逾期不成立清算组进行清权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组算的，债权人可以申请人民法院指定有进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。

第一百八十四条清算组应当自成第二百〇五条清算组应当自成立之日起十日内通

立之日起十日内通知债权人，并于六十知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用日内在指定媒体上公告。信息公示系统公告。

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债权人应当自接到通知之日起三债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知十日内，未接到通知的自第一次公告之的自第一次公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权时，应当说明债权供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

应当对债权进行登记。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营在申报债权期间，清算组不得对债活动。

权人进行清偿。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

第一百八十七条清算组在清理公第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负

司财产、编制资产负债表和财产清单后，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当向向人民法院申请宣告破产。

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