桃李面包股份有限公司董事会审计委员会实施细则

桃李面包股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并行使法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和本细则规定的其他各项职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名或独立董事比例低于二分之一，董事会应根据本细则的规定补足委员人数。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

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独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不

符合法律法规或《公司章程》和本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。

第八条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

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（五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职

责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形

成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十四条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券

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交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十八条内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计

部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十九条公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

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（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

第二十条董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报告

及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二十二条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计

部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，

第5页共8页桃李面包股份有限公司董事会审计委员会实施细则并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第四章决策程序

第二十四条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照有关规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。

需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

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第五章议事规则

第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十九条审计工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第三十二条审计委员会会议按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应

当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

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第六章信息披露

第三十七条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十八条公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会

年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十一条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则第四十二条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第四十四条本细则自董事会审议通过后生效。