国浩律师（深圳）事务所关于

桃李面包股份有限公司2025年第一次临时股东会

之

法律意见书

GLG/SZ/A1948/FY/2025-1043

致：桃李面包股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受桃李面包股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）委托，指派本所律师出席了贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会的决议一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果及贵公司要求的其他有关问题发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了必要的核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集程序

2025年8月15日，贵公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年9月2日召开贵公司2025年第一次临时股东会。

2025年8月16日，贵公司董事会在上海证券交易所网站（htp://www.se.com.cn）刊载了《桃李面包股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

本次会议通知中载明了本次股东会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续等内容，以及“股权登记日（2025年8月25日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。”的文字说明。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的表决时间及表决程序等有关事项作出明确说明。

经本所律师核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开程序

贵公司本次股东会于2025年9月2日（星期二）14:00在沈阳桃李面包有限公司会议室，即沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座400

5-4010单元以现场投票与网络投票相结合的方式召开;经半数以上董事共同推举,由贵公司董事盛龙先生主持。

本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。网络投票时间：2025年9月2日，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月2日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月2日9:15-15:00。

经本所律师核查，贵公司本次股东会召开的时间、地点、方式和会议审议的议案与会议通知所载一致。

本所律师认为，贵公司本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东会人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员包括截至2025年8月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人、贵公司的董事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师等相关人员。

经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共23名，代表公司股份数额为951,064,854股，占公司股份总额的59.4520%（本法律意见书所称“股份数额”及“股份总额”均为公司有表决权的股份数额及总额)。

根据上证所信息网络有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共430名，代表公司股份数额为30,170,540股，占公司股份总额的1.8860%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计453名，代表公司股份数额为981,235,394股，占公司股份总额的61.3379%。其中通过现场和网络参加本次股东会的除贵公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公

司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计446名,拥有及代表的股份数额为42,046,388股，占公司股份总额的2.6284%。

除上述出席本次股东会的股东/股东代理人外，出席、列席本次股东会的人员还有贵公司的董事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东会的召集人资格

根据本次股东会的会议通知，本次股东会的召集人为贵公司董事会。

经本所律师核查，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，实际审议的议案与会议通知列明的议案一致。

本次股东会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决；本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

本次股东会按照《股东会规则》《公司章程》规定的程序，由本所律师、股东代表共同计票和监票，在现场及网络投票全部结束后，当场公布了表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东或股东代理人对本次股东会审议的议案的表决结果如下:

1．审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》

表决情况：同意973,983,886股，占出席会议所有股东所持股份的99.2609%。其中，中小投资者的表决情况为：同意34,794,880股，占出席会议的中小投

资者所持股份的82.7535%。

表决结果：通过

本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2．审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意974,010,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.2636%。

表决结果：通过

3．审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意974,006,830股，占出席会议所有股东所持股份的99.2633%。

表决结果：通过

4．审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意973,958,902股，占出席会议所有股东所持股份的99.2584%。

表决结果：通过

5．审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》

表决情况：同意973,972,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598%。

表决结果：通过

6．审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意973,965,866股，占出席会议所有股东所持股份的99.2591%。

表决结果：通过

7．审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决情况：同意973,961,056股，占出席会议所有股东所持股份的99.2586%。

表决结果：通过

8．审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

表决情况：同意974,050,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.2678%。

表决结果：通过

9．审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决情况：同意974,005,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.2631%。

表决结果：通过

10.审议通过《关于修订<募集资金使用及管理制度>的议案》

表决情况：同意973,960,566股，占出席会议所有股东所持股份的99.2586%。

表决结果：通过

11.审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意980,430,523股，占出席会议所有股东所持股份的99.9179%。

表决结果：通过

12.审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

表决情况：同意980,423,603股，占出席会议所有股东所持股份的99.9172%。

表决结果：通过

13.审议通过《关于增选第七届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：同意970,997,968股，占出席会议所有股东所持股份的98.9566%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意31,808,962股，占出席会议的中小投资者所持股份的75.6520%。

表决结果：通过

经本所律师核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格及召集人资格合法有效；本次股东

会的表决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

(以下无正文，下接签署页)

本页无正文

为国浩律师（深圳）事务所关于桃李面包股份有限公司2025年第一次临时股东会之

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丁明明

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