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新化股份:浙江新化化工股份有限公司详式权益变动报告书

公告原文类别 2023-03-10 查看全文

浙江新化化工股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:浙江新化化工股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:新化股份

股票代码:603867

信息披露义务人:建德市国有资产投资控股集团有限公司

注册地址:浙江省建德市李家镇前山排村金石路1号

通讯地址:浙江省建德市李家镇前山排村金石路1号

股份变动性质:增加(国有股权无偿划转)

签署日期:二〇二三年三月浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的有关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在新化股份拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新化股份中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

一、信息披露义务人基本情况.........................................5

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况..............................5

三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明.......................5

四、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明.................................6

五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况.......................6

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况........................................6

第三节权益变动决定及权益变动目的......................................8

一、本次权益变动的目的...........................................8

二、未来12个月股份增持或处置计划.....................................8

三、本次权益变动履行的程序.........................................8

第四节权益变动方式.............................................9

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况..9

二、本次权益变动方式...........................................10

三、信息披露义务人所持公司股份是否存在任何权利限制.................10

第五节资金来源..............................................11

第六节后续计划..............................................12

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整的计划.............................................12

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....................................................12

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划.....................12

2浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

四、是否拟对可能阻碍权益变动上市公司控制权的公司章程条款进行修改

及修改的草案...............................................12

五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划...............................13

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.....................13

第七节对上市公司的影响分析........................................14

一、对上市公司独立性的影响........................................14

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................14

三、对上市公司关联交易的影响.......................................14

第八节与上市公司之间的重大交易......................................15

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................16

第十节信息披露义务人的财务资料......................................17

第十一节其他重大事项...........................................18

信息披露义务人声明............................................19

第十二节备查文件.............................................20

一、备查文件...............................................20

二、备查地点...............................................20

附表...................................................22

3浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第一节释义

在本权益变动报告书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义:

公司、上市公司、新化股份指浙江新化化工股份有限公司

本报告书/权益变动报告书指浙江新化化工股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人、建德国控指建德市国有资产投资控股集团有限公司公司建德国资公司指建德市国有资产经营有限公司建德市财政局将其持有的建德市国有资产经营有限公司全部股权无偿划转至建德市国有资产投资控股集团有限公司。本次股权划转完成后,建德市国有资产投本次权益变动指资控股集团有限公司通过建德市国有资产经营有限公司间接控制浙江新化化工股份有限公司31348331股

股份的所有权,占新化股份股本总额的17%。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《浙江新化化工股份有限公司公司章程》交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登公司/证券登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本权益变动报告书除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

4浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称:建德市国有资产投资控股集团有限公司

统一社会信用代码:9133018206397163XL

注册地址:浙江省建德市李家镇前山排村金石路1号

法定代表人:陈晖

注册资本:200000万元

企业类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期:2013年4月7日

营业期限:2013年4月7日至2033年4月6日

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;住房租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况

截至本报告书签署日,建德市国有资产管理服务中心持有建德国控公司

100%股权,为建德国控公司控股股东、实际控制人。建德国控公司与其控股股

东的产权及控制关系如下图所示:

三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

(一)信息披露义务人的主要业务情况

建德国控公司主要以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服

5浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

务、住房租赁、物业管理等业务。

(二)信息披露义务人近三年财务状况

截至本报告书签署之日,建德国控公司尚未编制经审计的财务报表。

四、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

截至本报告书签署日,信息披露义务人自成立来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,建德国控公司的董事、监事、高级管理人员情况如下:

是否取得其它国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权董事长兼总陈晖男中国浙江建德否经理程小波男董事中国浙江建德否章晓行男董事中国浙江建德否项智东男董事中国浙江建德否甘伟男董事中国浙江建德否郑希平男董事中国浙江建德否游国平男董事中国浙江建德否陈庆军男监事会主席中国浙江建德否方笑笑女监事中国浙江建德否徐飞男监事中国浙江建德否郑月华女监事中国浙江建德否程建祥男监事中国浙江建德否欧阳晓仙女财务负责人中国浙江建德否

截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

6浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

上市公司名称股票简称股票代码权益持有方式上市地点

浙江建业化工间接持有20.8%的上海证券交建业股份603948股份有限公司股份易所

7浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第三节权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为实现国有资产统一管理及保值增值,提升国有资产规模和运营效率,根据相关要求,建德市财政局将其持有的建德国资公司全部股权无偿划转至建德国控公司。本次股权划转完成后,建德国控公司通过建德国资公司间接控制浙江新化化工股份有限公司31348331股股份的所有权,占新化股份股本总额的17%。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内进一步增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次权益变动履行的程序2022年11月15日,根据中共建德市委建德市人民政府关于印发《建德市全面深化国资国企改革实施方案》的通知(市委发[2022]27号)文件精神,建德市财政局将持有的建德市国有资产经营有限公司股权无偿划转给建德市国有资产投资控股集团有限公司。

8浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

(一)本次权益变动前

本次权益变动前,建德国资公司持有新化股份31348331股股份,占新化股份总股本的17%。信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。其股权及控制关系如下图所示:

(二)本次权益变动后

本次权益变动后,信息披露义务人通过建德国资公司间接控制新化股份

31348331股股份,占新化股份总股本的17%。信息披露义务人与上市公司的股

权及控制关系如下图所示:

9浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

二、本次权益变动方式本次权益变动为建德市财政局将其持有的建德国资公司的全部股权无偿划

转至信息披露义务人,股权划转完成后,信息披露义务人通过建德国资公司间接控制新化股份31348331股股份,占新化股份股份总额的17%。

三、信息披露义务人所持公司股份是否存在任何权利限制

本次无偿划转所涉及的新化股份31348331股股份,不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

10浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第五节资金来源

本次权益变动方式为国有股份无偿划转,不涉及交易对价的支付,故本次交易不涉及资金来源问题。

11浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第六节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并,与他人合资或合作的计划,也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本权益变动报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现任董事会成员或高级管理人员进行其他调整的计划。若发生此种情形,信息披露义务人将根据相关法律法规、公司章程执行法定程序,并及时履行信息披露义务。信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。

四、对上市公司的《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对上市公司的《公司章程》

12浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求,履行相应法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求,履行相应法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

13浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不涉及上市公司控股股东及最终实际控制人的变化,本次权益变动完成后,上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动后,信息披露义务人仅通过建德国资公司代为履行对国有资产的监督职能,仅通过上市公司董事会、股东大会履行相应职能,不参与上市公司的日常经营,亦未对上市公司独立性造成影响,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间发生关联交易,届时将严格按照相关法律法规等要求,履行相应法定程序和义务。

14浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第八节与上市公司之间的重大交易公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。

1、在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公

司不存在进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计

的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

2、在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员无合计金额超过人民币5万元以上的交易。

3、在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人无对拟更换的公司董

事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

4、在本报告书签署之日前24个月内,除本报告书披露信息外,信息披露义

务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。

15浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票行为。

16浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2013年4月7日,2022年11月更名重组,截至本报告书签署之日,尚未编制经审计的财务报表。

17浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日止,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

18浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人名称(盖章):建德市国有资产投资控股集团有限公司

法定代表人(签章):陈晖

日期:年月日

19浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人的营业执照复印件;

(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)名单及其身份证明;

(三)信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件;

(四)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告;

(五)信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》;

(六)信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

(七)中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点本报告书全文及上述备查文件备置于浙江新化化工股份有限公司。

20浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书(此页无正文,为《浙江新化化工股份有限司详式权益变动报告书》之签章页)信息披露义务人名称(盖章):建德市国有资产投资控股集团有限公司

法定代表人(签章):陈晖

日期:年月日

21浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

附表权益变动报告书基本情况上市公司名称浙江新化化工股份有限公司上市公司所在地浙江省建德市股票简称新化股份股票代码603948信息披露义务人名建德市国有资产投资控股集信息披露义务人浙江省建德市李家镇前山称团有限公司注册地排村金石路1号

拥有权益的股份数增加?有□有无一致行动人

量变化不变,但持股人发生变化□无?信息披露义务人是是?本次权益变动后为间信息披露义务人

是□否为上市公司第一接第一大股东是否为上市公司

否?

大股东否□实际控制人

信息披露义务人是是?信息披露义务人是□

否对境内、境外其否□是否拥有境内、外否?

他上市公司持股5%回答“是”,请注明公司家数两个以上上市公回答“是”,请注明公司家

以上(1家,建业股份)司的控制权数

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更?间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□(可多选)

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披

股票种类:人民币普通股(A 股)露前拥有权益的股

持股数量:0份数量及占上市公

持股比例:0司已发行股份比例

本次发生拥有权益 股票种类:人民币普通股(A 股)

的股份变动的数量变动数量:通过建德国资公司间接控制31348331股

及变动比例变动比例:17%在上市公司中拥有

权益的股份变动的时间:股份过户手续已完成,方式:国有股权无偿划转时间及方式

22浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

与上市公司之间是

否存在持续关联交是□否?易

与上市公司之间是是□否?否存在同业竞争信息披露义务人是

否拟于未来12个月是□否?内继续增持信息披露义务人前

6个月是否在二级

是□否?市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办

法》第六条规定的是□否?情形是否已提供《收购办法》第五十条要是?否□求的文件是否已充分披露资不适用,国有股权无偿划转不涉及资金往来金来源;

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是□否?本次权益变动是否

需取得批准及批准是?否□进展情况信息披露义务人是

否声明放弃行使相是□否?关股份的表决权

23浙江新化化工股份有限公司权益变动报告书

(此页无正文,为《浙江新化化工股份有限司详式权益变动报告书附表》之签章页)

信息披露义务人名称(盖章):建德市国有资产投资控股集团有限公司

法定代表人(签章):陈晖

日期:年月日

2425

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