新化股份:北京大成（上海）律师事务所关于浙江新化化工股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京大成（上海）律师事务所关于浙江新化化工股份有限公司差昇化分红事项之

法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所关于浙江新化化工股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

致：浙江新化化工股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新化股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2025 年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

（一）本所律师根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》及本法律意见签署日之前已经发生或存在的事实和中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件出具法律意见。

（二）本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

（三）本所律师严格履行了法定职责，对本次相关事项进行了核查和验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）本法律意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次差异化分红的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意新化股份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但新化股份作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

正文

一、本次差异化分红的原因

1、2023年12月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。

根据公司于2026年4月25日发布的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的公告》载明，截至2026年4月23日，公司总股本217,486,743股，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“浙江新化化工股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称“回购专用账户”）中的公司股份数量为594,600股，公司总股本扣减回购专用证券账户的股数为216,892,143股，以此计算，共分配现金红利为86,756,857.20元（含税）。

2、2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配预案及2026 年中期分红授权的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数向全体股东每股派发现金红利人民币0.40元（含税）。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，公司通过回购专用账户所持有的公司股份594,600股不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案

根据公司2025 年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》，公司 2025 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数向全体股东每股派发现金红利人民币0.40元（含税）。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司可转换债券转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回

购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用账户的股数发生变动的，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

1、根据公司提供的资料，于本法律意见书签署日前一交易日（2026年5月21日)，公司总股本为217,486,743股，回购专用账户中的公司股份数量为594,600股,以此测算实际参与本次利润分配的股数为216,892,143股；该交易日公司股票收盘价格为38.32元/股。

2、根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权(息)参考价格:

除权（息）参考价格=［（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格x流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

（1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1十流通股份变动比例)。

根据《2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》，本次利润分配仅进行现金红利分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。

实际分派的现金红利是指参与分配的股东收到的每股现金红利。本次利润分配实际分派的现金红利=0.40元/股。

按照2026年5月21日公司股票收盘价格38.32元/股计算，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（38.32-0.40）÷（1+0）=37.92元/股。

（2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊簿调整后计算得出。