北京大成（上海）律师事务所

浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之

法律意见书

大成is Dentons Preferred Law Firm in China.

Shanghai200120,P. R.China

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目录

释义.

正文. 4

一、本次授予的批准与授权. 4

二、本次授予具体情况. 4

（一）本次授予的授予日. 4

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格. 5

（三）本次授予的授予条件.. 5

（四）本次授予的信息披露.................................6

三、结论意见. 6: . . .. . . .

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义:

本所、本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所或其律师

公司、新化股份 指 浙江新化化工股份有限公司（含分公司、控股子公司）

本次激励计划 指 公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后方可解除限售流通的公司股票

激励对象 指 按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的人员

本次授予 指 公司按照本次激励计划授予激励对象限制性股票

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格 指 公司授予激励对象限制性股票的价格

《激励计划(草案)》 指 《浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案)》

《考核管理办法》 指 《浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

天健 指 天健会计师事务所 (特殊普通合伙)

证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司章程》 指 《浙江新化化工股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2023修订)》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019修订)》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》

《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

中国 指 中华人民共和国

中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、法规、规范性文件

元(万元) 指 人民币元 (人民币万元)

特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

北京大成（上海）律师事务所关于浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

致：浙江新化化工股份有限公司

本所接受新化股份委托，作为公司2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的授予所涉相关事项出具本法律意见书。

一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺:

本所依据上述规定和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。

本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划授予事项的法律文件,随同其他材料一同上报上交所并予以公告,并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司部分或全部在申请材料中引用或按上交所审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

本所仅就与本次激励计划授予事项有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国境外法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见

书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本所得到公司书面保证和承诺:公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划授予事项之目的而使用,不得用作任何其他目的。

正文

一、本次授予的批准与授权

2025年9月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。

2025年10月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案并授权公司董事会办理与本次激励计划相关的具体事宜。

2025年10月16日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议,审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2025年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的 2025 年限制性股票授予条件已经成就，同意以2025年10月16日为授予日，向29名激励对象授予183万股限制性股票，授予价格为15.80元/股。

基于上述，截至本法律意见书签署日，本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次授予具体情况

（一）本次授予的授予日

公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日。

公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于向2025 年限制性

股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2025年10月16日。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

根据公司的书面确认并经核查,本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日。

基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案)》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划授予的激励对象共计29人，一次性授予183万股限制性股票，授予价格为15.80元/股。本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间及激励对象完成限制性股票登记后,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、配股或派息等事项,限制性股票授予价格及/或数量将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。

2025 年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的2025 年限制性股票授予条件已经成就，同意以2025年10月16日为授予日，向29名激励对象授予183万股限制性股票，授予价格为15.80元/股。

基于上述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票:

公司未发生右述任一情形 （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的;（五）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生右述任一情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（六）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的意见、天健出具的《审计报告》（天健审（2025）8411号）和《内部控制审计报告》（天健审（2025)8414号）、公司及激励对象的书面确认并经核查，截至本法律意见书签署日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。

基于上述,本次授予的授予条件已满足,公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案)》的相关规定。

（四）本次授予的信息披露

2025年9月25日，公司在上交所网站披露了《浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划对象名单进行公示。公司于2025年9月25日至2025年10月4日在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。

2025年10月10日，公司在上交所网站披露了《新化股份董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为:“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。

根据公司的书面确认,公司将按规定及时公告第六届董事会第二十二次临时会议决议等与本次授予事项相关的文件。

基于上述，公司就本次授予已按照相关规定履行必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书签署日:

（一）本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案)》的相关规定;

(二)本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案)》的相关规定;

（三）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案)》的相关规定;

（四）公司就本次授予已按照相关规定履行必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

[以下无正文，接签署页]

[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页]

北京大成（上海)律师事务所（盖章)

陈俊

经办律师:

王恩顺

经办律师:

宋琳琳

经办律师:

经办律师:

杨礼中

黄佳

2025年10月16日