上海飞科电器股份有限公司
2021年年度股东大会
(材料汇编)
2022年5月飞科电器2021年年度股东大会文件
上海飞科电器股份有限公司
2021年年度股东大会会议
目录
2021年年度股东大会会议议程.......................................3
2021年年度股东大会会议须知.......................................4
议案一公司2021年度董事会工作报告....................................5
议案二公司2021年度监事会工作报告...................................11
议案三公司2021年度财务决算报告....................................14
议案四公司2021年年度报告及其摘要...................................20
议案五关于公司2021年度利润分配的预案.................................21
议案六关于公司2022年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案......................22
议案七关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案...........................23
议案八关于修订《公司章程》及附件的议案..................................24
议案九关于修订《公司独立董事工作制度》的议案...............................34
2021年度独立董事述职报告.......................................35
2飞科电器2021年年度股东大会文件
上海飞科电器股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场召开时间：2022年5月18日14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2022年5月18日9:15-15:00。
召开地点：上海市松江区广富林东路555号公司会议室
主持人：公司董事长、总裁李丐腾先生
会议议程：
一、宣读大会须知
二、宣布大会开始
三、审议、报告会议议案
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》
3、审议《公司2021年度财务决算报告》
4、审议《公司2021年年度报告及其摘要》
5、审议《关于公司2021年度利润分配的预案》
6、审议《关于公司2022年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》
7、审议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》
8、审议《关于修订<公司章程>及附件的议案》
9、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
10、听取《2021年度独立董事述职报告》
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、监事宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
3飞科电器2021年年度股东大会文件
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2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2021年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议召
开地因疫情防控要求仍处于封闭管理状态，建议股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，
以第一次表决结果为准。
五、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
4飞科电器2021年年度股东大会文件
2021年年度股东大会议案
议案一公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，根据股东大会审议通过的《2020年度董事会工作报告》，董事会
积极开展各项工作，具体工作情况报告如下：
一、报告期内的总体经营工作
2021年度，公司坚定贯彻以技术创新和高颜值设计实现产品高端化，驱动
品牌升级的发展战略，通过产品研发创新推动产品的智能化、时尚化升级，通过营销管理创新推动营销模式的 C 端化、内容化和直供化升级，构建创新前沿的发展路径。在对核心产品电动剃须刀加强研发创新的同时，加强了美姿电器产品和口腔护理电器产品的研发创新力度，为培育多个业绩增长点奠定基础。
公司在2021年推出了感应式“星空剃须刀”、便携式“太空小飞碟剃须刀”
等备受市场好评的创新产品，公司产品销售结构发生显著变化，中高端剃须刀新品销售占比迅速提升，推动公司业绩向好。报告期内，公司中高端剃须刀新品销售占比20.32%，剃须刀产品销售均价较2020年提升25.23%。
报告期内，公司实现营业收入400525.72万元，同比增长12.26%；实现归属于母公司股东的净利润64070.37万元，同比增长0.38%。
二、股东大会召开情况
2021年度，董事会共组织召开股东大会2次，共听取了1项报告事项，审
议并通过了11项议案。具体如下：
会议届次召开时间会议议案名称
《公司2020年度董事会工作报告》；《公司2020年度监事会工作报告》；《公司2020年度财务决算报告》；《公司2020年年度报告及其摘要》；《关于
2020年年度2021年5月13日公司2020年度利润分配的预案》；《关于公司2021股东大会年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；
《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》；听取《2020年度独立董事述职报告》。
5飞科电器2021年年度股东大会文件
《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》；《关于2021年第一次董事会换届选举非独立董事的议案》；《关于董事会
2021年11月16日临时股东大会换届选举独立董事的议案》；《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》。
三、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2021年度，董事会共召开4次会议，共听取了3项报告事项，审议并通过
了29项议案，具体如下：
会议届次召开时间会议议案名称
听取《公司2020年度总裁报告》；《公司2020年度董事会工作报告》；《公司2020年度财务决算报告》；《公司2020年年度报告及其摘要》《；公司2021年第一季度报告》；《关于会计政策变更的议案》；
《关于公司2020年度利润分配的预案》；《关于公司2020年度财务审计及内控审计费用的议案》；
《关于公司2021年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；《关于公司2020年高级管理人员
第三届董事会2021年4月21日年度绩效奖金及2021年年度薪酬的议案》；《公司
第十三次会议2020年度内部审计及内控检查监督工作报告》《；公司2020年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》；《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》；《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》；《公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；《关于公司召开2020年年度股东大会的议案》；听取《2020年独立董事述职报告》
听取《公司2021年上半年总裁工作报告》；《公司
第三届董事会2021年8月25日2021年半年度报告及摘要》；《公司2021年半年度
第十四次会议募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
《公司2020年第三季度报告》；《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；《关于董事会换届选举独
第三届董事会2021年10月27日立董事的议案》；《关于第四届董事会独立董事津贴
第十五次会议的议案》；《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；《关
第四届董事会于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议
2021年11月16日第一次会议案》；《关于聘任公司总裁的议案》；《关于聘任公司副总裁的议案》；《关于聘任公司财务总监的议案》；
6飞科电器2021年年度股东大会文件
《关于聘任公司董事会秘书的议案》；《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（二）董事会执行股东大会决议情况
公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。
根据第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》及2020年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》的决议，2021年公司向商业银行滚动进行委托理财31.04亿元，使用资金在股东大会和董事会规定的额度内。
（三）董事会专门委员会工作情况
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。
1、审计委员会工作情况
（1）2021年1月27日召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，会议听取年审注册会计师关于2020年财务报表预审情况的报告及关于年度审计工作计划与安排的汇报。
（2）2021年4月2日召开了第三届董事会审计委员会第十一次会议，会
议听取经营管理层关于2020年度生产经营情况和财务审计工作的汇报，与年审会计师沟通审计中发现的问题并督促年报审计工作，审计委员会委员及独立董事与外审机构进行了单独沟通。
（3）2021年4月9日召开了第三届董事会审计委员会第十二次会议，会
议听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2020年度审计工作情况报告，审议通过了《关于会计政策变更的议案》《、公司2020年年度报告及其摘要》、《关于公司2021年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》、《公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《公司2020年度内部审计及内控检查监督工作报告》、《公司2020年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《关于公司2020年度财务审计及内控审计费用的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
（4）2021年8月13日召开了第三届董事会审计委员会第十三次会议，会
议审议通过了《公司2021年半年度财务报告》、《公司2021年半年度募集资金
7飞科电器2021年年度股东大会文件存放和实际使用情况的专项报告》及《公司2021年上半年内部审计及内控检查监督工作报告》，并同意将议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2021年4月9日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议审议通过了《公司2020年高级管理人员年度绩效奖金及2021年年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
3、提名委员会工作情况
（1）2021年10月17日召开了第三届董事会提名委员会第四次会议，会
议审议通过了《审议提提名第四届董事会董事候选人的议案》。
（2）2021年11月16日召开了第四届董事会提名委员会第一次会议，会
议审议通过了《审议提名公司高级管理人员的议案》。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成2020年年度报告、2021年半年报及各季度报告，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了定期报告4次、临时公告53份。
公司严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待国内外投资者访谈调研、接听投资者电话，还通过“上证 e 互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
（五）学习及培训工作
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员通过自学等方式及时了解相关法律、法规的修订，不断提升公司治理水平和自身的法规意识，确保公司规范运作，稳定发展。
四、募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
根据2012年年度股东大会决议，公司将募集资金分别投资于个人护理电器
8飞科电器2021年年度股东大会文件
松江生产基地扩产项目、个人护理电器检测及调配中心项目、研发及管理中心项目以及个人护理电器芜湖生产基地扩产项目。
截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金736057910.48元，募集资金专用账户利息收入1524833.50元，募集资金理财收益6829233.74元，募集资金专户手续费支出7109.31元，收公司存入现金35.96元，募集资金专户余额15683.41元于2021年划转至公司基本户。所有募集资金投资项目建设均已完工，不存在与可行性研究报告发生巨大变化或募集资金投资项目发生变更的情况。
2、使用部分闲置募集资金购买理财产品
本报告期内未发生使用募集资金购买理财产品的情况。
五、内控体系建设工作情况
2021年，公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套
指引、上海证券交易所有关内部控制的相关规定，组织各相关部门，梳理完善各项业务的管理制度和控制措施，确保每个流程中各工作节点得到确认、工作内容得到明确，力求形成更加规范的管理系统。报告期内，公司内部各项制度得到有效执行。
六、2022年工作计划
1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法
做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
3、在2021年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制
目标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进企业实现战略发展目标。
4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高
董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。
2022年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提
升公司社会知名度与美誉度。董事会积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，
9飞科电器2021年年度股东大会文件
加强对经营管理层落实董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案二公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定和要求，依法独立行使职权，维护公司利益和股东权益。
监事认真履行监督职责，通过出席股东大会及列席董事会，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展，主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021年度，监事会共召开了4次会议，全体监事均亲自出席会议，并按照
《监事会议事规则》对全部议案进行了审议，履行了监事的职责，具体情况如下：
1、2021年4月21日，召开了第三届监事会第九次会议，会议审议并全票
通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年年度报告及其摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2020年度利润分配的预案》、《公司2020年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
2、2021年8月25日，召开了第三届监事会第十次会议，会议审议并通过
了《公司2021年半年度报告及其摘要》、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、2021年10月27日，召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议并
通过了《公司2021年第三季度报告》、《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。
4、2021年11月16日，召开了第四届监事会第一次会议，会议审议并通
过了《关于选举贾春荣先生为公司第四届监事会主席的议案》。
二、监事会其他工作情况
监事会逐步完善工作机制，针对贯彻落实董事会决策、深入研究公司财务及经营风险、评估重大事项和加强内部控制等给出了相关建议，从整体上增强了对公司依法经营和规范运作的了解和监督。
11飞科电器2021年年度股东大会文件
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会出席了公司2021年召开的所有股东大会会议及列席了各次董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及2021年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，未发现损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标和精细化管理要求，对公司财务情况进行监督，依托公司审计监察部重点对公司财务行为是否严格遵照公司财务管理和内控制度，以及公司财务报告的真实性和完整性等几个方面进行检查，监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并已达到预期效益，能够满足公司日常经营发展需要，符合公司长远发展战略。公司在募集资金使用管理过程中合法、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《2021年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。监事会要求公司持续不断完善和健全内部控制体系建设，使之得到有效执行。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及涉及公司的经营、财务信息等事宜，实施内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员
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及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、2022年度工作计划
为全面完成公司全年各项工作任务，提高企业经济效益，担负起监事会监督职责，维护公司和股东的合法权益，根据公司运作的相关法律和制度的规定，制订监事会2022年度工作目标和计划。
1、严格依照《公司法》和公司章程依法照章办事。通过列席董事会会议、定期召开监事会会议等有效途径，对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面，充分发挥好监事会的监督作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。
2、推动公司内控体系建设和检查监督。为进一步规范公司的各项规章制度，
提出意见和建议，对公司订立的各项规章制度的执行情况进行系统检查和总体评价，对重点业务领域展开专项调查。关注和揭示现实和潜在的风险，提出解决风险的政策建议。
3、以维护股东利益和提高公司经济效益为出发点，更主动深入公司生产经
营各环节，及时了解公司运营情况，对监督中发现的问题，有针对性的提出合理意见。
2022年，监事会成员将不断提高工作能力，履职尽责。继续加强监事会的思
想、组织建设，努力提高监事会的履职能力、监督工作水平，促进监事会运作效率的持续提升，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司监事会
2022年5月18日
13飞科电器2021年年度股东大会文件
议案三公司2021年度财务决算报告
各位股东：
上海飞科电器股份有限公司2021年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，已出具标准无保留意见的审计报告。根据一年来公司生产经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司2021年度财务决算情况如下：
一、2021年度公司合并报表范围公司名称公司类型持股比例上海飞科电器股份有限公司母公司
上海飞科个人护理电器有限公司子公司100%
芜湖飞科电器有限公司子公司100%
芜湖飞科生活电器有限公司子公司100%
浙江飞科电器有限公司子公司100%
飞科采购服务有限公司子公司100%
博锐电器有限公司子公司100%
深圳飞科机器人有限公司子公司100%
芜湖飞科健康电器有限公司子公司80%
上海科誉贸易有限公司子公司100%
上海飞科生活电器有限公司子公司100%
芜湖飞科科信电商有限公司子公司100%
浙江飞科科品电商有限公司子公司100%
浙江飞科科上电商有限公司子公司100%
浙江飞科科佳电商有限公司子公司100%
浙江飞科科业电商有限公司子公司100%
浙江飞科科邦电商有限公司子公司100%
浙江飞科科扬电商有限公司子公司100%
浙江科正电器有限公司子公司100%
浙江飞科科皓电子商务有限公司子公司100%
浙江飞科科名电子商务有限公司子公司100%
浙江博锐锐来电商有限公司子公司100%
芜湖飞科科驰电子商务有限公司子公司100%
浙江飞科科峰电子商务有限公司子公司100%
14飞科电器2021年年度股东大会文件
朗默科技有限公司子公司100%
芜湖飞科电子产品有限公司子公司100%
芜湖飞科塑胶制品有限公司子公司100%
芜湖飞科科来电子商务有限公司子公司100%
浙江飞科科然电子商务有限公司子公司100%
芜湖飞科科云电子商务有限公司(注)子公司80%
浙江飞科科森电子商务有限公司子公司100%
注：芜湖飞科健康电器有限公司对芜湖飞科科云持股100%。2021年末，本公司对芜湖飞科健康电器有限公司的持股比例为80.00%。
二、报告期末公司主要会计数据和财务指标
单位：元本年比主要会计数据2021年2020年上年增减
营业收入4005257180.463567881031.0912.26
归属于上市公司股东的净利润640703688.34638275032.790.38归属于上市公司股东的扣除非经
584125988.25594252655.25-1.70
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额740946381.26979206546.33-24.33本年末比年
2021年末2020年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产3042234884.482830587950.707.48
总资产4167374649.483889241723.107.15
主要财务指标2021年2020年本期比上年增减(%)
基本每股收益（元／股）1.471.470
稀释每股收益（元／股）1.471.470
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）1.341.36-1.47
加权平均净资产收益率（%）22.0923.69减少1.6个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
20.1322.06减少1.93个百分点
（%）
三、财务状况
1、资产结构
单位：元资产2021年末2020年末同比增减
货币资金348053276.04413293847.53-15.79%
交易性金融资产895566455.49688275428.1530.12%
15飞科电器2021年年度股东大会文件
应收票据5000000.00不适用
应收账款395159310.95515189873.75-23.30%
预付款项46897213.0218317618.91156.02%
其他应收款20506169.8117761954.9915.45%
存货636256513.75499027730.0327.50%
其他流动资产21958557.6218707882.8017.38%
流动资产合计2369397496.682170574336.169.16%
长期股权投资220529156.56209850875.785.09%
固定资产971077980.43606755997.4960.04%
在建工程323777744.60652794994.70-50.40%
使用权资产5782398.03不适用
无形资产201448677.46206343817.21-2.37%
长期待摊费用1620314.773668071.92-55.83%
递延所得税资产67782225.4834271044.8497.78%
其他非流动资产5958655.474982585.0019.59%
非流动资产合计1797977152.801718667386.944.61%
资产总计4167374649.483889241723.107.15%
2021年末余额较2020年末余额变动超过30%的说明：
*交易性金融资产增加30.12%，主要系本报告期末购买的短期银行理财产品金额增加所致。
*预付款项增加156.02%，主要为预付广告费、预付模具制造款余额增加。
*固定资产增加60.04%，主要系本报告期公司丽景园产业基地一期项目基建、芜湖生产基地二期项目基建完成转固所致。
*在建工程减少50.4%，主要系本报告期在建工程完工结转固定资产。
*长期待摊费用减少55.83%，主要系本报告期摊销所致。
*递延所得税资产增加97.78%，主要系本报告期暂时性差异、可抵扣经营亏损、超标的广告费增加共同影响。
*使用权资产变动，主要系本报告期执行新租赁准则所致。
2、债务结构
单位：元负债2021年末2020年末同比增减
应付账款655497689.53723747857.82-9.43%
合同负债37857989.6117209848.20119.98%
应付职工薪酬62520193.5754067688.4415.63%
应交税费199704781.3279585549.61150.93%
其他应付款58353666.8162590722.61-6.77%
16飞科电器2021年年度股东大会文件
一年内到期的非流动负债3516453.78不适用
其他流动负债9954391.8515347066.65-35.14%
流动负债合计1027405166.47952548733.337.86%
租赁负债2015998.68不适用
预计负债14872785.9012694792.2717.16%
递延收益79110943.9777875366.741.59%
递延所得税负债2857910.4813176938.75-78.31%
非流动负债合计98857639.03103747097.76-4.71%
负债合计1126262805.501056295831.096.62%
2021年末余额较2020年末余额变动超过30%的说明：
*合同负债增加119.98%，金额变动为预收的客户订货款增加。
*应交税费增加150.93%，主要系本报告期末增值税及其附加税、企业所得税余额增加所致。
*一年内到期的非流动负债及租赁负债变动，主要系执行新租赁准则所致。
*其他流动负债减少35.14%，是预计销售退货款减少。
*递延所得税负债减少78.31%，主要为生产子公司固定资产加速折旧产生的时间性差异减少所致。
3、股东权益
单位：元
2021年末2020年末同比增减
实收资本（或股本）435600000.00435600000.00不变
资本公积692833532.35686290286.910.95%
盈余公积217800000.00217800000.00不变
未分配利润1696001352.131490897663.7913.76%
归属于母公司所有者权益合计3042234884.482830587950.707.48%
少数股东权益-1123040.502357941.31-147.63%
所有者权益合计3041111843.982832945892.017.35%
少数股东权益减少147.63%，主要为本报告期芜湖飞科健康电器经营亏损增加，同时对深圳飞科机器人的股权投资比率从85%变动为100%所致。
四、经营业绩
1、营业收入
单位：元项目2021年度2020年度同比增减
17飞科电器2021年年度股东大会文件
营业收入4005257180.463567881031.0912.26%
营业成本2121559688.962096399259.511.20%
毛利额1883697491.501471481771.5828.01%
毛利率47.03%41.24%上升5.79个百分点
有关说明：
*本报告期营业收入40.05亿元，同比增长12.26%，主要为报告期内公司产品升级，加大中高端产品全平台宣传推广力度，同时大力发展自营电商、内容社交营销以及品牌自播等新营销，销售均价提升驱动营业收入增长。
*本报告期营业成本同比增长1.2%，主要为本报告期产品迭代升级，成本结构调整。
*本报告期毛利额和毛利率提升，主要为报告期内公司产品升级，销售均价提升。
2、期间费用
单位：元项目2021年2020年同比增减
销售费用769771985.05420128926.0483.22%
管理费用161169080.58135170721.1319.23%
研发费用131935227.8874071905.3678.12%
财务费用-3499032.50-3020699.15-15.84%
合计1059377261.01626350853.3869.13%
有关说明：
*销售费用变动原因说明：报告期内公司大力发展自营电商，搭建线上运营团队，同时在内容社交平台的宣传推广力度加大，引起广告促销费和人员费用增加。
*管理费用变动原因说明：主要是报告期公司人员费用增加与新增厂房折旧费用增加。
*研发费用变动原因说明：本报告期推出了感应式“星空剃须刀”、便携式
“太空小飞碟剃须刀”等备受市场好评的创新产品，增加研发模具及材料投入。
*财务费用变动原因说明：主要为报告期存款利息收入增加影响。
3、盈利水平
18飞科电器2021年年度股东大会文件
单位：元项目2021年2020年同比增减
营业利润781199106.33827570717.59-5.60%
利润总额835075263.59861020371.38-3.01%
减：所得税费用196751644.69224103434.68-12.20%
净利润638323618.90636916936.700.22%
归属于母公司所有者的净利润640703688.34638275032.790.38%
净利率15.94%17.85%减少1.91个百分点
五、现金流量
1、经营活动现金流量
单位：元项目2021年2020年同比增减
经营活动产生的现金流量净额740946381.26979206546.33-24.33%
投资活动产生的现金流量净额-365822157.22-358571459.36-2.02%
筹资活动产生的现金流量净额-439962910.57-434500000.00-1.26%本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
19飞科电器2021年年度股东大会文件
议案四公司2021年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《上海飞科电器股份有限公司2021年年度报告及其摘要》，《2021年年度报告》已于2022年4月28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2021 年年度报告摘要》也于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露。
《公司2021年度内部控制评价报告》作为《2021年年度报告》附件同时披露。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
20飞科电器2021年年度股东大会文件
议案五关于公司2021年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编
制的2021年度财务会计报告审计，2021年母公司实现净利润718591652.20元，加上2021年初未分配利润1214832720.33元，扣减本年度对股东的分红
435600000.00元，期末可供股东分配的利润为1497824372.53元。
根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217800000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。
本年度利润分配的预案为：拟以2021年12月31日的总股本435600000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计分配现金红利
435600000.00元。
2021年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
21飞科电器2021年年度股东大会文件
议案六关于公司2022年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）在担任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2021年度财务审计及内控审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘立信会计担任2022年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东大会授权董事会根据业务工作量确定2022年度审计费用并支付。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
22飞科电器2021年年度股东大会文件
议案七关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司日常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的
理财产品，使用额度不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，决议有效期自2021年度股东大会审议本议案通过之日起至2023年5月31日。
同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限与决议有效期一致。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董事会
2022年5月18日
23飞科电器2021年年度股东大会文件
议案八关于修订《公司章程》及附件的议案
各位股东：
为进一步加强上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律
法规、规范性文件有关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。
主要修订条款如下：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：剃第十四条经依法登记，公司的经营范围：剃须刀及
须刀及配件，家用电器及配件，金属制品的研配件，家用电器及配件，金属制品的研发、制造、加工；
发、制造、加工；剃须刀及配件、家用电器及剃须刀及配件、家用电器及配件、金属制品、针纺织品、
配件、金属制品、针纺织品、服装鞋帽、日用服装鞋帽、日用百货、文具用品、体育用品、批发零售；
百货、文具用品、体育用品、批发零售；从事从事货物及技术的进出口业务，绿化工程，水电安装，货物及技术的进出口业务，绿化工程，水电安会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后装，会务服务。（企业经营涉及行政许可的，凭方可开展经营活动】。许可证件经营）。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持励；异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
立决议持异议，要求公司收购其股份的；司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
下列方式之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式；的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
24飞科电器2021年年度股东大会文件其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三）过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其公司股票或者其他具有股权性质的证券在买他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及国证监会规定的其他情形的除外。
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，使出资人的权利，控股股东不得利用利润分控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公得利用其控制地位损害公司和其他股东的利众股股东的利益。
益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决监事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
损方案；（八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形议；式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
决议；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
25飞科电器2021年年度股东大会文件
（十三）审议批准公司在连续十二个月内购项规定的情形收购本公司股份作出决议；
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总（十七）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交
资产30%的事项；易所规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；其他事项。
（十五）审议股权激励计划；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）其他机构和个人代为行使。项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、出决议；获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、上交易、公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第海证券交易所规范性文件或本章程规定应当（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝由股东大会决定的其他事项。对值低于0.05元的除外）达到下列标准之一的，除应上述股东大会的职权不得通过授权的形式由当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规董事会或其他机构和个人代为行使。则》规定进行及时披露外，还应当提交股东大会审议：
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计单纯减免本公司义务的债务除外）达到下列标总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账准之一的，除应当根据有关法律法规、上海证面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在外，还应当提交股东大会审议：账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占本公总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超为计算数据；过5000万元人民币；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的度相关的营业收入占本公司最近一个会计年营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
过5000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的
度相关的净利润占本公司最近一个会计年度50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过（六）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经
500万元人民币；审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）民币。
占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
且绝对金额超过5000万元人民币；上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保过500万元人民币。（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、计算。债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购上述所称“交易”不包括公司发生与日常经营相关的以
买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出下类型的交易：购买原材料、燃料和动力，接受劳务，售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委出售产品、商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或关的其他交易，但资产置换中涉及前款交易的，仍包含
26飞科电器2021年年度股东大会文件者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；在内）。
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许公司关联交易（公司提供担保；公司单方面获得利益且可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资以及相关法律法规认定的其他交易。产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；关联公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利单纯减免本公司义务的债务除外）金额在率，且公司无需提供担保；一方以现金方式认购另一方
3000万元以上，且占上市公司最近一期经审公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
计净资产绝对值5％以上的，须经股东大会审券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一议通过。方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；一方参与另一方公开招
标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；关联交易定价为国家规定；上海证券交易所认定的其他交易除
外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或
者评估报告，须经股东大会审议通过。
第四十一条公司下列对外担保行为（包括但第四十二条公司下列对外担保行为（包括但不限于不限于保证担保、抵押担保、质押担保以及其保证担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担保形他合法担保形式），须经股东大会审议通过：式），须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
资产10％的担保；10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司所公司所在地或股东大会会议通知中列明的其在地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。
他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
27飞科电器2021年年度股东大会文件
依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票过网络或其他方式参加股东大会时，股东身份确认及方式的，公司应当提供网络投票方式。股东通表决权行使方式根据中国证监会和上海证券交易所相过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东关规定执行。发出股东大会通知后，无正当理由，股东通过网络或其他方式参加股东大会时，股东身大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人份确认及表决权行使方式根据中国证监会和应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明上海证券交易所相关规定执行。发出股东大会原因。
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更（三）本章程的修改；
公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（三）本章程的修改；超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）股权激励计划；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（六）调整或变更利润分配政策；
的；（七）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（五）股权激励计划；项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（六）调整或变更利润分配政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决别决议通过的其他事项。
议；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股份不计入出席股东大会有表决权的股份总计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入者国务院证券监督管理机构规定设立的投资出席股东大会有表决权的股份总数。
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规委托其代为出席股东大会，并代为行使提案定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
28飞科电器2021年年度股东大会文件
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得低持股比例限制。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公损失的，应当依法承担赔偿责任。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的具体方式和程序如股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的下：规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，任的人数，由董事长根据董事会提名委员会意每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决见提名董事候选人，经董事会决议通过后，由权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股董事会提出董事候选人名单提交股东大会选东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
举；董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下：
（二）在本章程规定的人数范围内，按照拟选（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
任的人数，由监事会主席提名由股东代表出任数，由董事长根据董事会提名委员会意见提名董事候的监事候选人，经监事会决议通过后，由监事选人，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人会提出由股东代表出任的监事候选人名单提名单提交股东大会选举；
交股东大会选举；（二）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人（三）连续180日单独或合计持有公司股份总数，由监事会主席提名由股东代表出任的监事候选人，数5%以上的股东可以向公司董事会提出董事经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代表出任候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；
的监事候选人，且针对每次董事或监事选举，（三）单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可其提名的董事候选人人数不超过全体董事人以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事
数的1/4，其提名的监事候选人人数不超过全会提出由股东代表出任的监事候选人，且针对每次董
体监事人数的1/3，并且提名的董事候选人人事或监事选举，其提名的非独立董事候选人人数不超
数不得多于该次拟选董事的总人数，提名的监过全体董事人数的3/7，其提名的监事候选人人数不超事候选人人数不得多于该次拟选监事的总人过全体监事人数的2/3，并且提名的董事候选人人数不数；如公司董事会或监事会未接受上述股东的得多于该次拟选董事的总人数，提名的监事候选人人提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大数不得多于该次拟选监事的总人数；如公司董事会或会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提于股东大会临时提案的有关规定。股东以提案案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公方式提名董事候选人和/或监事候选人的，亦司章程关于股东大会临时提案的有关规定。股东以提应遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。案方式提名董事候选人和/或监事候选人的，亦应遵守……本条款项下关于提名人数限制的规定。公司已发行股公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股……份5%以上的股东可以在股东大会召开之前提公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知
出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股大会提案的程序审核后提交股东大会审议。在东可以在股东大会召开之前提出非独立董事、监事候累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后
29飞科电器2021年年度股东大会文件员分别选举。提交股东大会审议。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期任期3年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设职工董事。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。
董事会审议批准重大交易、对外担保、关联交董事会审议批准重大交易、对外担保、关联交易、向银
易、向银行、信用社等金融机构贷款等事项的行、信用社等金融机构贷款等事项的权限为：
权限为：（一）重大交易事项
（一）重大交易事项公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、标准之一的，应当由董事会审议批准，并根据有关法律单纯减免本公司义务的债务除外）达到下列标法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时
准之一的，应当由董事会审议批准，并根据有披露：
关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，规定进行及时披露：以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评上；估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账审计总资产的10%以上；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司上，且绝对金额超过1000万元；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计1000万元；
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净过100万元；利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过10%以上，且绝对金额超过1000万元；
1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经上，且绝对金额超过100万元。
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
万元。上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；
30飞科电器2021年年度股东大会文件
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务算。资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委交易。托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或上述所称“交易”不包括公司发生与日常经营相关的以
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；下类型的交易：购买原材料、燃料和动力，接受劳务，赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许出售产品、商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；关的其他交易，但资产置换中涉及前款交易的，仍包含以及相关法律法规认定的其他交易。在内）
（二）对外担保事项（二）对外担保事项本章程第四十一条所列须由股东大会审议批本章程第四十二条所列须由股东大会审议批准之外的准之外的对外担保事项（包括但不限于保证担对外担保事项（包括但不限于保证担保、抵押担保、质保、抵押担保、质押担保以及其他合法担保形押担保以及其他合法担保形式）。董事会审议担保事项式）。董事会审议担保事项时，应经出席董事会时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出会议的三分之二以上董事审议同意。席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时
（三）关联交易事项披露。
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担（三）关联交易事项保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保；公司单除外）金额在30万元以上的关联交易事项。方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除资助等；关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款外）金额在300万元以上，且占公司最近一期市场报价利率，且公司无需提供担保；一方以现金方式经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可项。转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成
（四）向银行、信用社等金融机构贷款事项员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、就公司年度预算外的贷款事项，在一个会计年可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方度内本公司资产负债率不超过60%时，单项贷股东大会决议领取股息、红利或者报酬；一方参与另一款金额超过公司最近一期经审计净资产的10%方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允以上但尚未达到30%（或等值的外币，按借款价格的除外；公司按与非关联人同等交易条件，向《上合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）价折算）的事项。项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；关联交易定价为国家规定；上海证券交易所认定的其他公司重大交易、对外担保、关联交易、向银行、交易除外）金额在30万元以上的关联交易事项。
信用社等金融机构贷款等事项所涉金额超过公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提前款任一标准或达到本章程第四十条及第四供担保；公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
十一条规定的需由股东大会审议通过的标准义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿的，在董事会审议通过后应提交公司股东大会接受担保和财务资助等；关联人向公司提供资金，利率审议。水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一交易类别在连续十二个月内累计计算。除“提方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
31飞科电器2021年年度股东大会文件供财务资助”、“委托理财”外的关联交易，公债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
司应就（1）与同一关联人进行的交易；及（2）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
与不同关联人进行的交易标的类别相关的交酬；一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍易，按照连续十二个月内累计原则计算，并适卖等难以形成公允价格的除外；公司按与非关联人同用本章程中关于关联交易的相关规定。等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自
然人提供产品和服务；关联交易定价为国家规定；上海证券交易所认定的其他交易除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
（四）向银行、信用社等金融机构贷款事项
就公司年度预算外的贷款事项，在一个会计年度内本公司资产负债率不超过60%时，单项贷款金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上但尚未达到30%（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）的事项。
公司重大交易、对外担保、关联交易、向银行、信用社等金融机构贷款等事项所涉金额超过前款任一标准或达到本章程第四十一条及第四十二条规定的需由股东
大会审议通过的标准的，在董事会审议通过后应提交公司股东大会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.7条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司应就（1）与同一关联人进行的交易；及（2）与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易，按照连续十二个月内累计原则计算，并适用本章程中关于关联交易的相关规定。
第一百一十一条董事长由董事会以全体董第一百一十二条董事会设董事长一人，董事长由董事的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
32飞科电器2021年年度股东大会文件
第一百三十九条监事应当保证公司披露的第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真
信息真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
构和上海证券交易所报送半年度财务会计报露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上券交易所报送并披露季度报告。
海证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市以在上海市工商行政管理局最近一次核准登场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为记后的中文版章程为准。准。
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修订后的具体内容见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
33飞科电器2021年年度股东大会文件
议案九关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步加强上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件有关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订后的制度详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
34飞科电器2021年年度股东大会文件
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2021年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况述职如下：
一、现任独立董事的基本情况
蔡曼莉女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长。曾任北京雅迪数媒信息集团股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份
有限公司独立董事、和易瑞盛资产管理有限公司总经理，现任北京市金杜律师事务所高级顾问、四川新网银行股份有限公司外部监事、中兴通讯股份有限公司独
立董事、广州极飞科技股份有限公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董
事、旷视科技有限公司独立董事和本公司独立董事。
金鉴中男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级会计师。曾任黄浦区房产管理局财务科长，新黄浦集团总会计师、总裁助理、副总裁，上海地产集团财务总监，绿地集团财务副总监兼财务部总经理，东方资产管理公司旗下东兴投资控股公司财务总监，现任上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
张兰丁 男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎 HECParis高级工商管理硕士。任矽亚投资 CEO、宁波通商银行股份有限公司董事、中颖电子股份有限公司独立董事、中原内配集团股份有限公司独立董事、烟台正海生
35飞科电器2021年年度股东大会文件
物科技股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
黄培明女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国伊利诺伊理工大学国际法与跨国法专业法学硕士、中国政法大学诉讼法学硕士。曾任上海市鸿祥律师事务所和上海市沪中律师事务所律师、上海市勋业律师事务所、上海铭
森律师事务所和上海正策律师事务所合伙人，现任上海市金石律师事务所高级合伙人、江苏雅克科技股份有限公司、江苏微导纳米科技股份有限公司、上海罗曼照明科技股份有限公司和本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会4次，股东大会2次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
参加董事会情况参加股东大会情况独董姓名本年应参加亲自出席委托出席出席股东大会的次缺席次数次数次数次数数蔡曼莉44002金鉴中44002张兰丁44002黄培明44002同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（二）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我们还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财
务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
36飞科电器2021年年度股东大会文件同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（三）现场考察情况
2021年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、募集资金使用、利润分配、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定和要求，我们对上海飞科电器股份有限公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经了解，截至2021年12月31日公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）募集资金使用
1、使用部分闲置募集资金购买理财产品
本报告期内，公司未发生使用募集资金购买理财产品的情形。
2、募集资金存放和实际使用情况作为公司独立董事，我们在分别审议第三届董事会第十三次会议《公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》及第三届董事会第十四次会议
《公司2021年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》后认为报告内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金
37飞科电器2021年年度股东大会文件
投向和损害股东利益的情况。
（三）利润分配情况
作为公司独立董事，我们对2020年度利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（四）聘任或更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司2021年度财务审计机构并聘任其为公司2021年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
独立董事认为立信会计在担任公司2020年度财务审计机构期间严格遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2020年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。与此同时，立信会计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，符合为公司提供2021年度内控审计的要求，同意聘任其担任2021年度内控审计机构。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司第四届董事会提名委员会对新一届董事会提名的高级管理人员候选人简历和任职资格进行审核，一致同意将新一届高级管理人员人选提交董事会审议，任期与第四届董事会一致。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，并将《高级管理人员2020年度绩效奖金及2021年度薪酬议案》提交董事会审议。我们认为2020年度绩效奖金及2021年度薪酬方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，同意《公司2020年高级管理人员绩效奖金及2021年年度薪酬的议案》。
（六）闲置自有资金管理情况作为公司独立董事，我们在审议第三届董事会第十三次会议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》后，发表独立意见，一致同意公司及子公司继续使用额度不超过人民币15亿元的自有资金购买商业银行中等及以下风
38飞科电器2021年年度股东大会文件
险等级、收益相对稳定的理财产品。
（七）会计政策变更情况作为独立董事，我们在审议第三届董事会第十三次会议《关于会计政策变更的议案》后发表独立意见，我们认为公司的会计政策是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司的会计政策变更。
（八）内部控制体系建设情况
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2020年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2021年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高效管理作出了积极的贡献。
四、总体评价
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
39飞科电器2021年年度股东大会文件策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2022年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对
股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
特此报告。
独立董事：金鉴中、蔡曼莉、张兰丁、黄培明上海飞科电器股份有限公司
2022年5月18日
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