证券代码：603868证券简称：飞科电器公告编号：2024-005

上海飞科电器股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司实际情况，拟对行《公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。

公司于2024年3月11日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于制定、修订公司部分制度的议案》。

一、《公司章程》的修订情况修订前修订后第四十二条公司下列对外担保行为（包括但不限第四十二条公司下列对外担保行为（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担于保证担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担保形式），须经股东大会审议通过：保形式），须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；10％的担保；

…………

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体独提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司开临时股东大会的书面反馈意见。应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开……临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

……

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立独立董事也应作出述职报告。董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以本情况。集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事……的简历和基本情况。

股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人……的，亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的规股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人定。公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出的，亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的规独立董事候选人。定。公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

…………

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、未满的；监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

司解除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至

（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条

件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现

本条第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照数，或者导致董事会或者其专门委员会中独立董事法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董所占的比例不符合法律法规及本章程的规定，或者事职务。独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零七条董事会由7名董事组成，其中独第一百零七条董事会由7名董事组成，其中独立立董事4名。董事会设董事长1人。董事4名。董事会设董事长1人。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略公司董事会设立审计委员会，成员应当为不在上市委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计规范专门委员会的运作。专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十六条公司利润分配的决策程序和机第一百五十六条公司利润分配的决策程序和机

制如下：制如下：

（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先

制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决、审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等）主动与召开投资者交流会、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。问题。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正而董事（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正而董事

会未提出现金分红方案的，董事会应就不进行现金会未提出现金分红方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用

计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露。提交股东大会审议，并及时披露。

…………

第一百五十七条公司的利润分配政策如下：第一百五十七条公司的利润分配政策如下：

…………

（六）利润分配的期间间隔：公司当年实现盈利，（六）利润分配的期间间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配行中期现金分红。方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年（七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年

利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈

利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出采纳的具体理由，并披露。

决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠内完成红利（或股票）的派发事项。道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，立董事发表独立意见。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行（或股票）的派发事项。

相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策

不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。应当向股东提供网络投票系统予以支持。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

二、《公司章程》附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》修订后的具体内容见同日披露的相应制度。

三、公司制定、修订公司部分制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》，并修订了《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》《关联交易决策制度》。修订后的制度已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次《公司章程》及其附件的修订以及部分制度的制定、修订尚需提交公司

2023年年度股东大会审议批准。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司董事会

2024年3月11日