上海飞科电器股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联

人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第5号》”）等有关法律法规、规范性文

件和《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）与关联人发生的关联交易。

第二章关联人和关联交易

第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关

联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条公司的关联交易，是指公司或子公司与公司关联人之间发生的可能

导致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制

人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十二条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。公司关联人及关联关系申报的信息应当符合上海证券交易所的相关规定。

第四章关联交易的审批程序

第一节关联交易审查

3第十三条财务部应于上一年度报告披露前，按类别对公司下一年度将发生

的日常关联交易总金额进行合理预计，形成关联交易议案，提交总裁审查后，按照本制度的规定履行决策审批程序。

第十四条未纳入年度预计的日常关联交易及其他关联交易，由财务部或相

关管理部门根据关联交易内容编制关联交易议案，提交总裁审查后，按照本制度的规定履行决策审批程序。

第二节关联交易的审批权限

第十五条下列关联交易由董事会授权董事长决定：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元的关联交易（包括承担的债务和费用）（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%的关联交易（包括承担的债务和费用）（公司提供担保除外）。

第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）交易（包括承担的债务和费用）（公司提供担保除外）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告。对于本章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增

4资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进

行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二）公司为关联人提供担保。

第十八条公司应当按照如下方式计算关联交易金额，并适用第十五条、第

十六条、第十七条第（一）项的规定：

（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。

（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司与关联人发生

交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

（三）公司与关联人之间进行委托理财或衍生品交易的，如因交易频次和时

效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资或衍生品交易范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资或衍生品投资额度。

（四）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当

以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准。

（五）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准。

（六）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接

5或间接控制的，或相互存在股权控制关系。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三节关联交易的审议程序

第十九条公司与关联人进行关联交易的，应按照下述规定履行相应审议程

序：

（一）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会必要时可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。

（二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可进行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立的商业判断可能受到影响的董事。

（三）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

6前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

（四）公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

第二十条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十六）项所列

日常关联交易的，按照下述规定履行相应审议程序：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行中超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

7（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、

风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资

金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第二十三条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以

保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公

允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第四节关联交易的实施

第二十五条关联交易经批准后，分别按照下列规定组织实施：

（一）经股东大会审议批准的关联交易，董事会和公司董事长应根据股东大会的决定组织实施。

8（二）经董事会审议批准的关联交易，公司董事长应根据董事会的决定组织实施。

（三）经公司董事长批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第二十六条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第五章关联交易定价

第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立第三方发生的交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。

第二十九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等定价方法。

第三十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，需要参考评估结果

确定关联交易价格的，应披露为其提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前后对照的方式列示评估结果。

9第六章关联交易的信息披露

第三十一条关联人及关联交易披露由董事会办公室负责。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露按

照《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露按照《企业会计准则第

36号——关联方披露》的规定。

第三十二条临时报告披露

公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，按照《监管指引第5号》及其他规定以临时报告形式披露。

第三十三条定期报告披露

公司应在年度报告和半年度报告重要事项中按与日常经营相关、与资产收购

和出售相关、与关联人共同对外投资、与关联人存在债权债务往来、担保事项等不同关联交易类型披露报告期内发生的重大关联交易事项。

第七章溢价购买关联人资产的特别规定

第三十四条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

第三十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交

价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第八章关联交易披露及决策程序的豁免

第三十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

10（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十七条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所

有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第九章关联交易的监督

第三十八条公司与子公司、参股公司间发生的关联交易，应至少每月对账一次。公司与其他关联人发生的关联交易，应至少每季度对账一次。对账形成书面的对账记录，在对账中发生的差异应及时予以调整。

第三十九条公司审计监察部负责对关联交易进行定期或不定期的监督检查，对关联交易的决策程序、合同签订、价款支付、报告和信息披露、异常交易报告等事项进行检查，将检查结果形成内部控制检查监督工作报告上报董事长，并定期向董事会和监事会报告。

11第十章附则

第四十条有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。

第四十一条本制度未尽事宜，依据国家法律法规、规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件为准。

第四十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

上海飞科电器股份有限公司

2024年3月11日

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