上海飞科电器股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总

监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现总体薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）可持续发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的薪酬计划或方案，并对公司董事、高级管理人员进行考核。

董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部、审计监察部协助董事会薪酬与考核委员会对

公司董事、高级管理人员的绩效考核，人力资源部负责薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和支付方式

第七条公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算额为基础，与公司效益指标挂钩，结合年度战略任务、市场对标、公司效率指标能力等确定。

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事

1、未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

2、在公司兼任高级管理人员的董事，其薪酬标准和绩效考核依据本

制度关于高级管理人员的薪酬规定执行。

3、在公司兼任其他职务的董事根据其具体职务以及与公司签订的合

同领取相应的岗位薪酬。

（二）独立董事

在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。

独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法

律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬（月度工资）、绩效薪酬（年度绩效薪

酬）和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬根据公司相关的薪资标准执行，按月发放。

公司高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十条董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，并综合考虑公司发展

战略或组织结构调整、职位、责任、能力、市场薪资行情及通胀水平等因素，拟定高级管理人员年度绩效薪酬方案，经董事会批准后执行。

第十一条董事会薪酬与考核委员会在年度结束后组织开展公司高级管理人员年度

绩效薪酬考核，考核完成后交公司人力资源部实施。

公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效

薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或

被证券交易所予以公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。

第十三条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十四条董事会薪酬与考核委员会可以为高级管理人员临时设立专项特别奖励或惩罚，经公司董事会批准后实施。

第十五条公司可实施股权激励计划对公司高级管理人员进行激励。

第十六条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。

第十七条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司决定减少或不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或

被证券交易所予以公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董

事、高级管理人员的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。本制度生效后，原《高级管理人员薪酬与考核管理制度》自动废止。