上海飞科电器股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司

董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三条公司董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、中国证

监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》等规定。公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价

格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动应当规范、理性、有序，充分关

注本公司及中小股东的利益，不得通过化名、借他人名义等任何方式或者安排持有、买卖本公司股份，规避适用规范及本制度。

第二章信息申报与披露

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易

所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后的2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司董事和高级管理人员应该保证其申报信息的真实、准确、及时、完整，同

意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第九条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式

通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和

其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第十条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易

方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在上海证券交易所规定不得减持情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价

交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日

起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条公司董事和高级管理人员发生短线交易违规的情况，公司董事会应及时披露以

下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第三章股份变动管理

第十三条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十四条公司董事和高级管理人员在下列期限不得买卖公司股票：（一）公司年度报

告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。

第十五条公司董事和高级管理人员将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十六条公司董事和高级管理人员作为公司内幕信息知情人，在内幕信息公开前，不得

买卖本公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖本公司股票。

第十七条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每

年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公

司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的

股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第四章法律责任与处罚

第十八条公司董事和高级管理人员违反本制度规定，违规进行股份交易的，除由有关证

券监管部门依法进行处罚或处分外，公司可通过以下方式追究当事人的责任：

（一）董事和高级管理人员违规买卖公司股份所得收益归公司所有，公司董事

会负责收回其所得收益；（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其相应责任。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修改时亦同。