新智认知数字科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月目录

参会须知..................................................2

会议议程..................................................4会议议案

议案一：关于续聘会计师事务所的议案.....................................6

议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案........................9

议案三：关于修订公司部分治理制度的议案..................................10

附件1《新智认知数字科技股份有限公司章程》修订对照表...........................11

附件2新智认知数字科技股份有限公司章程（2025年修订）.........................47

附件3新智认知数字科技股份有限公司股东会议事规则............................107

附件4新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则............................130

附件5新智认知数字科技股份有限公司对外担保管理制度...........................157

附件6新智认知数字科技股份有限公司关联交易管理制度...........................165

附件7新智认知数字科技股份有限公司募集资金使用管理制度.........................178

附件8新智认知数字科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范.................190

附件9新智认知数字科技股份有限公司累积投票制实施细则..........................200

1参会须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新智认知”）2025年第二次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据有关法律法规以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定会议须知如下：

一、股东大会设会务组，由公司董事会办公室具体负责会议有关程序安排和会务工作。

二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的

合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-033），在会议召开前30分钟到达会议现场向会议登记处办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东及股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

六、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

股东及股东代表要求在股东大会现场会议上发言，应先举手示意，经会议主持人的许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先

2发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办

理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数

和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题

无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场

会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

十一、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

3会议议程

会议召开时间：2025年9月15日（周一）14:30

现场会议地点：上海市浦东新区金海路2011号新奥广场

网络投票时间：2025年9月15日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议内容：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况；

三、主持人提名本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定；

四、会议议程：

（一）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（二）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；

（三）逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》。

3.01《对外担保管理制度》

3.02《关联交易管理制度》

3.03《募集资金使用管理制度》

3.04《控股股东、实际控制人行为规范》

3.05《累积投票制实施细则》

4五、股东及股东代表对议案进行投票表决，股东及代理人若需质询，经大会主持

人同意可进行发言；

六、统计现场表决情况，监票人代表宣读现场表决情况；

七、休会（单独交流环节）

八、主持人宣布本次股东大会表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

5议案一：

新智认知数字科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

新智认知数字科技股份有限公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月

5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐6饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，

文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为7家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过

人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的

自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

毕马威华振承做新智认知数字科技股份有限公司2025年度财务报表审计项

目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。吴旭初近三年签署或复核上市公司审计报告13份。

本项目的签字注册会计师牛浩哲，2014年取得中国注册会计师资格。2009年至2015年，及2022年至2024年期间在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计。从2024年开始为本公司提供审计服务。牛浩哲近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的质量控制复核人卢鹍鹏，2002年取得中国注册会计师资格。2001

7年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本

公司提供审计服务。卢鹍鹏近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因执业行为

受到任何刑事处罚，或证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4.审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工

作经验等因素确定。2025年度审计费用为人民币198万元，其中年报审计费用为人民币163万元，内控审计费用为人民币35万元，较上一年审计费用持平。

上述费用合计不包括与本次审计有关的代垫费用和其他费用（包括税费、印制财务报表、住宿以及交通费用等）。

本议案已于2025年8月25日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

8议案二：

新智认知数字科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会的情况为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则（2025年修订）》等相关法律法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。

二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况

因公司拟取消监事会，并根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条款众多，本次《公司章程》的修订，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会主席”的相关表述，原由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。

本议案已于2025年8月25日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

附件1：《新智认知数字科技股份有限公司章程》修订对照表

附件2：《新智认知数字科技股份有限公司章程》

附件3：《新智认知数字科技股份有限公司股东会议事规则》

附件4：《新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则》新智认知数字科技股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

9议案三：

新智认知数字科技股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟取消监事会并同步修订《公司章程》，结合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新监管要求，为持续优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，健全内部管理机制，公司拟修订《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《累积投票制实施细则》，修订后的治理制度全文详见附件。

本议案已于2025年8月25日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

附件5：《新智认知数字科技股份有限公司对外担保管理制度》

附件6：《新智认知数字科技股份有限公司关联交易管理制度》

附件7：《新智认知数字科技股份有限公司募集资金使用管理制度》

附件8：《新智认知数字科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》

附件9：《新智认知数字科技股份有限公司累积投票制实施细则》新智认知数字科技股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

10附件1

《新智认知数字科技股份有限公司章程》修订对照表本次修订前拟修订内容

第一条为维护新智认知数字科技股份有限公第一条为维护新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和债权司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，本章程。制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司责任，公司以全部财产对公司的债务承担责以全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本司董事会认定的其他人员。章程及公司董事会认定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价格。价格。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。任公司集中存管。

第十九条公司股份总数为494116588股，每第二十条公司已发行的股份数为494116588

股面值为人民币1元，均为普通股。股，每股面值为人民币1元，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司

11附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采取下列方式增加注册资本：以采取下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他其他方式。方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持有异议，要求公司收购其股份；

决议持有异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

需；

（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允

（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。

许的其他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照第二十四条第一款规定收购本公司属于该条第一款第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

12购之日起10日内注销；属于该条第一款第（二）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于或注销。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年合计持有的本公司股份数不得超过本公司已内转让或者注销。

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起票在证券交易所上市交易之日起一年内不得一年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公其所持有的本公司股份。

司股份。

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类

种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份

别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当

章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依

依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

利。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、出席或委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委

东代理人出席股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有股份；让、赠与或质押其所持有股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

13（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账

份额参加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份

持异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会

计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股

第三十三条股东提出查阅本章程第三十二条东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可

所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供以向人民法院提起诉讼。

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要务所、律师事务所等中介机构进行。

求予以提供。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十四条公司股东有权按照法律、行政法第三十五条公司股东有权按照法律、行政法

规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

14事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连给公司造成损失的，连续180日以上单独或合续180日以上单独或合并持有公司1%以上股并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求份的股东有权书面请求审计委员会向人民法监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会事会向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

15执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

16第三十九条公司的控股股东、实际控制人不

得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格删除

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开新增重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

17第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议

算方案；（除法律法规或本章程另有规定的除外）；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债劵做出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议更公司形式做出决议；

（除法律法规或本章程另有规定的除外）；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债劵做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式做出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项；保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定产超过公司最近一期经审计总资产30%的事向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿项；元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决章程规定应当由股东会决定的其他事项。

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发该项授权在下一年度股东大会召开日失效；行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除另有规定外，上述股东会的职权不得通过授

18上述股东大会的职权不得通过授权的形式由权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事会或董事办理或实施相关决议事项。

董事办理或实施相关决议事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须在董

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

事会审议通过后提交股东大会审议：

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的担保；

资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

50%（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提以后提供的任何担保；

供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产

30%额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后以后提供的任何担保；

12提供的任何担保；（四）按照担保金额连续个月内累计计算

30%（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超原则，超过公司最近一期经审计总资产的

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。

（七）本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经出席会议的股东所持表决权的三分之二以通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须经出席股东会的其他股东所持表决权该项表决须经出席股东大会的其他股东所持的过半数通过。

表决权的半数以上通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

会会议的三分之二以上董事同意。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

外担保总额和控股子公司对外担保之和。

公司相关人员违反对外担保审批权限或审议公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责任。

程序的，公司依法对其追究法律责任。

19第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股

年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6东会。个月内举行。

年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2年度结束后的6个月内举行。

个月以内召开临时股东大会：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

（一）董事人数不足5人或者本章程所定人数

的2/3个月以内召开临时股东会：时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

本章程所定人数的2/3时；

时；

10%（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有公司以上股份的

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开，取得全体独立董事

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规过半数同意且经董事会书面同意召开时；

定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投

第四十八条公司召开股东会的地点为公司住

票相结合的方式召开。发出股东大会通知后，所地或召集会议的通知中指定的其它地方。

无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得股东会设置会场，以现场形式召开，还可以同变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召

2时采用电子通信方式召开。发出股东会通知开日前至少个工作日公告并说明原因。

后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不公司应当提供网络投票方式为股东参加股东得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

效的前提下，公司还可以通过各种方式和途公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。

径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条公司召开股东大会时将聘请律第四十九条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第四十五条股东大会会议由董事会召集，董第五十条股东会会议由董事会召集。董事会事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职应当在规定的期限内按时召集股东会。

务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

20务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审

举一名董事主持。计委员会不召集和主持的，连续90日以上单董事会不能履行或者不履行召集股东大会会独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事以自行召集和主持。

会不召集和主持的，连续90日以上单独或者董事会，或者依据《公司法》或者本章程的规合计持有公司10%以上股份的股东可以自行定负责召集股东会的审计委员会或者股东，为召集和主持。股东会的召集人。

董事会，或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面第五十二条审计委员会向董事会提议召开临形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董政法规和本章程的规定，在收到提案后10日事会应当根据法律、行政法规和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到提议后10日内提出同意或不同意面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监员会可以自行召集和主持。

事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求在收到请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时股东会临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

21日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易

第五十四条审计委员会或股东决定自行召集所备案。

股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%易所备案。；召集股东应当在不晚于发出股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东低于10%。

大会之日至股东大会召开日期间，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股比例不低于公司总股本的10%。

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人取的股东名册不得用于除召开股东大会以外所获取的股东名册不得用于除召开股东会以的其他用途。外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监

委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

份的股东，有权向公司提出提案。

的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，

10可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时内容。

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会采用网络或其他方式表决的，应当在股补充通知时将同时披露独立董事的意见及理东会通知中明确载明网络或其他方式的表决由。时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票

22股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前当日下午3:00。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开……

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

……

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出托书。

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人有效身份证件、股东授权委托书。

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委表人资格的有效证明；委托代理人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代非法人股东（自然人除外）应由其负责人或负

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议代表人依法出具的书面授权委托书。

的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委指示等；

托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委的，应加盖单位印章。托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十七条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

23方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人、负责人、委派代表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。

成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通第七十二条公司制定股东会议事规则，详细知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权将法定由股东大会行使的职权授予董事会行原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法使。股东大会议事规则应作为本章程的附件，定由股东会行使的职权授予董事会行使。

由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事候选人应在审议其选任事项的公司股东

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上

大会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲就股东的质询和建议作出解释和说明。

属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，包括但不限于全面披露其近亲属姓名、本人及其

近亲属是否与公司经营同类业务、是否与公司

24存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持

有本公司股份或其他证券产品等利益往来或

者冲突事项，并承诺善尽职守。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

25（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）本章程第四十一条第一款第（四）项所（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及述担保事项；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中务院证券监督管理机构的规定设立的投资者国证监会的规定设立的投资者保护机构可以保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向投票权应当向被征集人充分披露具体投票意被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最集投票权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

第七十九条

……第八十三条

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行……表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可并由会议主持人宣布；出席会议的非关联股东

向会议主持人提出关联股东回避该项表决的（包括代理人）也可向会议主持人提出关联股

要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为

不需履行回避程序的，应向股东大会说明理其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关在该项表决时不得进行投票。如有前述情形联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。

出席会议的监事予以监督。股东会对关联交易事项作出决议，应当经出席股东大会对关联交易事项作出决议，应当经出会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；

席会议的非关联股东所持表决权的二分之一但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需以上通过；但是，该关联交易事项涉及由本章由特别决议通过的事项时，股东会决议必须经程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大出席股东会的非关联股东所持表决权的三分会决议必须经出席股东大会的非关联股东所之二以上通过方为有效。

持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，若单股东会就选举非职工董事进行表决时，若单一

26一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

在30%及以上或选举两名以上独立董事时，应30%及以上或选举两名以上独立董事时，应当当实行累积投票制度；若单一股东及其一致行实行累积投票制度；若单一股东及其一致行动

动人拥有权益的股份比例在30%以下，则可以人拥有权益的股份比例在30%以下，则可以实实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职东公告候选董事、监事的简历等基本情况的资工董事的简历等基本情况的资料。

料。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选非职工董事人数的乘积，每位股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位

东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东多少依次确定。解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执应向股东解释累积投票制度的具体内容和投行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上东必须在一张选票上注明其所选举的所有董该股东使用的投票权总数超过了该股东所合

事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投数，决定当选的董事。

票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，投票制，具体选举细则亦适用本条规定，但独决定当选的董事、监事。立董事与非独立董事的表决应当分别进行。

公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制，具体选举细则亦适用本条规定，但独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。

第八十二条董事候选人由持有或合并持有公第八十六条董事候选人由持有或合并持有公

司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

股东提名，但提名人不得提名与其存在利害关密切人员作为独立董事候选人，依法设立的投系的人员或者有其他可能影响独立履职情形资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

的关系密切人员作为独立董事候选人，依法设行使提名独立董事的权利。前述有提名权的股立的投资者保护机构可以公开请求股东委托东提出关于提名董事候选人的提案的，最迟应其代为行使提名独立董事的权在股东会召开10日以前、以书面提案的形式利；非由职工代表担任的监事候选人由持有或向召集人提出并应同时提交本章程第六十一

合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟核实被提名候选人的简历及基本情况。

27应在股东大会召开10日以前、以书面提案的

形式向召集人提出并应同时提交本章程第五

十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能之一的，不能担任公司的董事：

力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权

5者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，利，执行期满未逾年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾2年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

3（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者未逾年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，闭之日起未逾3年；

期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上人民法院列为失信被执行人；

市公司董事、监事、高级管理人员的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或期限未满的；

两次以上通报批评的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他结论意见的；

内容。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他

以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起内容。

算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

28第一百条董事由股东会选举或更换，并可在

任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并期3年。董事任期届满，可连选连任。

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事……每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任……期为当届董事会的剩余任期，即从股东会审议在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任通过聘任该其董事之日起计算，至当届董事会期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管届满后改选董事的股东大会召开之日止。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事会可设1名职工代表担任董事，董事会中事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益本章程，对公司负有下列忠实义务：与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收益，对公司负有下列忠实义务：

入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（二）不得挪用公司资金；入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本公司财产为他人提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会得直接或者间接与本公司订立合同或者进行同意，与本公司订立合同或者进行交易；交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股自营或者为他人经营与本公司同类的业务；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用有；该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规司同类的业务；

定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益有；

履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员（八）不得擅自披露公司秘密；

工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员

29工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大本章程，对公司负有下列勤勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司……负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和……资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞

董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2承担的工作。董事非因任期届满离职的，除应个交易日内披露有关情况。

遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍章程规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其内或任期结束后的2年内仍然有效；其对公司对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生

30有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有

义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期件发生与离任之间的时间长短，以结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，定。不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事应至少每一年度接受一次第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故报告和考评结果应妥善归档。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零九条董事会由9-15名董事组成，其中独立董事人数占董事会成员比例不低于三

分之一；董事会应设董事长1名、可以设副董

事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举

第一百零九条公司设董事会，董事会由9-15产生。

名董事组成，其中独立董事人数占董事会成员公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委比例不低于三分之一；董事会应设董事长1名、员会成员应当为不在公司担任高级管理人员

可以设副董事长1名，由董事会以全体董事的的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立过半数选举产生。

董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬

与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

…………

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

方案；……

……（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修订方案；31（十二）制订本章程的修订方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

的工作；（十五）决定本章程第二十四条第一款第（三）

（十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事宜；

司股份的事宜；（十七）依据年度股东大会的（十六）依据年度股东会的授权决定向特定对授权决定向特定对象发行融资总额不超过人象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分过最近一年末净资产百分之二十的股票；

之二十的股票；（十七）决定为他人取得本公司或者其母公司

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额授予的其他职权。不得超过已发行股本总额的百分之十；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会在股东大会的授权权第一百一十四条董事会在股东会的授权权限

限范围内对下列交易事项进行审批：范围内对下列交易事项进行审批：

…………

（六）交易涉及的资产净额占公司最近一期经（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同审计净资产的30%以上但不超过50%，该交易时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，市公司最近一期经审计净资产的10%以上，以较高者作为计算依据。且绝对金额超过1000万元。

…………

第一百一十五条公司发生本章程第一百一十第一百一十五条公司发生本章程第一百一十四条第一款所述交易（提供担保、受赠现金资四条第一款所述交易（提供担保、提供财务资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通交股东大会审议并及时披露：过后，还应当提交股东会审议并及时披露：

…………

第一百一十六条第一百一十六条

…………

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事事会会议的非关联董事的三分之二以上审议

审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供控股股东、实际控制人及其关联人提供担保担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提当提供反担保。供反担保。

…………

第一百一十九条公司副董事长协助董事长工第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

32一名董事代为履行职务。名董事代为履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，但在特殊或者紧急情况第一百二十条董事会每年至少召开2次会下，需要尽快召开定期会议的，可以通过口头议，由董事长召集，于会议召开10日以前书或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时面通知全体董事。

限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事东、1/3以上董事、或者审计委员会，可以提会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议后10日内，召集和主持董事会会议。2名及会议。2名及以上独立董事认为资料不完整、以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以事会应当予以采纳。采纳。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2

的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、日。特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临时电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会日。议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

事出席方可举行。

除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通经全体董事的过半数通过；对于公司担保事过；对于公司担保事项，除应当经全体董事的项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三当经出席董事会会议的三分之二以上董事同分之二以上董事同意。

意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议应当经与会董事签字确认。

董事会决议应当经与会董事签字确认。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

3作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足人的，应将该事项提交股东大

董事会会议的无关联关系董事人数不足3人会审议。

的，应将该事项提交股东会审议。

33第一百二十六条董事会决议可以采取书面第一百二十六条董事会决议可以采取书面

或举手表决方式。或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同董事会会议也可以采取现场与其他方式同时时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加加董事会的，视为亲自出席。董事会的，视为亲自出席。

…………

第一百二十八条董事会应当对所议事项的决第一百二十八条董事会应当对所议事项的决

议做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议书和记录人应当在会议记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。不少于10年。

第一百零四条至第一百零七条顺延为第一百三十条至第一百三十三条

第一百零四条第一百三十条

…………

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害系的单位或个人的影响。关系的单位或个人的影响。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。职责，维护公司整体利益。

有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。及董事的规定适用于独立董事。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

……

第一百零六条下列人员不得担任独立董事：“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以

……

“及其他工作人员。任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并及其他工作人员。

将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

34的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参新增加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

35项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会为3名以上不在公

司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董新增

事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

第一百四十一条公司董事会审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

第一百三十条公司董事会审计委员会负责审

议：

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

……

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及员会全体成员过半数同意后，提交董事会审以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，议：

可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分……之二以上成员出席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可的过半数通过。

以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之审计委员会决议的表决，应当一人一票。

二以上成员出席方可举行。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

新增门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

36提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任主任委员。

第一百四十四条公司董事会薪酬与考核委员

第一百三十二条公司董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会建议：

提出建议：

……

……

第一百三十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设总裁1名，由董事会公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书聘任或解聘。

为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。

聘。

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

情形以及离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第级管理人员。

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条公司的高级管理人员不得在第一百四十八条公司的高级管理人员不得在

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。控在控股股东、实际控制人控制的其他企业领股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，薪。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。作。

第一百四十条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总与公司之间的劳务合同约定。裁与公司之间的劳动合同约定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

37第一百四十四条董事会秘书由董事会委任，第一百五十七条董事会秘书由董事会委任，

董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管

理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：任公司董事会秘书：

…………

（四）公司现任监事；（四）公司现任监事；

…………

第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息

第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息

披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制披露相关规定；

度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管披露相关规定；理工作，协调公司与证券监管机构、投资者及

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、息沟通；

证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管负责股东会、董事会会议记录工作并签字；

理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公记录工作并签字；开重大信息出现泄露时，及时向相关证券交易

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公所报告并披露；

开重大信息出现泄露时，及时向相关证券交易（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督所报告并披露；促董事会及时回复相关监管部门所有问询；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律

促董事会及时回复相关监管部门所有问询；法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证自在信息披露中的职责；

券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、了解各自在信息披露中的职责；证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违所作出的承诺；知悉公司董事和高级管理人员

反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性

件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，立即向证券交易所报告；并立即向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事和相关监管部门要求履行的其他职责。务；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。

第一百四十七条公司董事会秘书空缺期间，第一百六十条公司董事会秘书空缺期间，董董事会应当指定一名董事或高级管理人员代事会应当指定一名董事或高级管理人员代行

行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董

38董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人

人代行董事会秘书职责。代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，公司法董事会秘书空缺期间超过3个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行月内完成董事会秘书的聘任工作。后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第七章监事会（整章内容）

第一百四十八条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

……删除

第一百六十条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

日起4个月内披露年度报告，在每一会计年度交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当上半年结束后2个月内向中国证监会派出机在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1构和证券交易所报送并披露半年度报告，应当个月内披露季度报告。在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有个月内披露季度报告。

关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有

的规定进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，第一百六十四条公司分配当年税后利润时，

10%应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的列入公司法定公积金。公

50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

……

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

39法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十七条公司的利润分配政策和决策第一百六十七条公司的利润分配政策和决策

程序：程序：

公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。利。

公司存在以下情形之一，可以不进行利润分公司存在以下情形之一，可以不进行利润分配：配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带（1）公司当期未实现盈利；

与持续经营相关的重大不确定性段落的无保（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带留意见；与持续经营相关的重大不确定性段落的无保

（2）公司期末资产负债率高于70%；留意见；

（3）公司当年度经营性现金流量净额或者现（3）公司期末资产负债率高于70%；

金流量净额为负数；（4）公司当年度经营性现金流量净额或者现

（4）法律法规及本章程规定的其他情形。金流量净额为负数；

……（5）法律法规及本章程规定的其他情形。

（三）利润分配的条件和比例……

1．现金分红的条件和比例（三）利润分配的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条1．现金分红的条件和比例

件：公司实施现金分红应当至少同时满足以下条

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的件：

可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后（1）公司累计可分配利润均为正值；

的税后利润）、累计可分配利润均为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月

或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设

内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审

备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

计净资产的30%；（4）资产负债率低于70%。

（4）资产负债率低于70%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

利润的80%。…………4．股东会对现金分红具体方案进行审议前，

4．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股40应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在特殊并及时答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低

情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正，公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正，但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的30%

利）少于当年归属于公司股东净利润的30%的，该等利润分配方案提交股东会审议时，应的，该等利润分配方案提交股东大会审议时，当提供网络投票方式为中小股东参与表决提应当提供网络投票方式为中小股东参与表决供便利；

提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分5．公司应当在定期报告中详细披露现金分红段披露表决结果；政策的制定及执行情况；若公司在特殊情况下

5．公司应当在定期报告中详细披露现金分红无法按照本条规定的现金分红政策或最低现

政策的制定及执行情况；若公司在特殊情况下金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应无法按照本条规定的现金分红政策或最低现在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配

金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配议和表决情况，公司董事长、独立董事和总裁、利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审财务负责人等高级管理人员应当在年度报告

议和表决情况、独立董事对未进行现金分红或披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或答复媒体和股东关心的问题；

其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒6.公司审计委员会应当对董事会执行现金分体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、红政策和股东回报规划以及是否履行相应决

中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股策程序和信息披露等情况进行监督；审计委员东关心的问题；会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表

6.公司监事会应当对董事会执行现金分红政明确意见，并督促其及时改正：

策和股东回报规划以及是否履行相应决策程（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董划；

事会存在以下情形之一的，应当发表明确意（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

见，并督促其及时改正：（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规策及其执行情况。

划；公司利润分配政策的调整需经出席股东会的

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政通过后生效；公司股东会审议有关利润分配政

策及其执行情况。策调整的事项时，应充分听取社会公众股东意

7.公司召开年度股东大会审议年度利润分配见，除设置现场会议投票外，公司应提供网络方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条投票的方式为中小股东参与表决提供便利。

41件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审

议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……独立董事有权对利润分配政策修改的合理性

发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效；公司股东大会审议有关利润分配政策调整的事项时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决提供便利。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十八条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人

第一百六十九条公司内部审计制度经董事会

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负批准后实施，并对外披露。

责人应向董事会报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会及审计委员会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

42第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

10单。公司自做出合并决议之日起10日内通知单。公司自做出合并决议之日起日内通知

30债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业债权人，并于日内在报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起30信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日内，未接到通知书

45日起30日内，未接到通知的，自第一次公告的，自第一次公告之日起日内，可以要求

之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

10公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起日内通知

30债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业债权人，并于日内在报纸上公告。

信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

必须编制资产负债表及财产清单。日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公司应当自作出减少注册资本决议之日起10上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。人自接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债通知书的自公告之日起45日内，有权要求公务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十

五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，新增可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

43依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解散：

……

第一百八十七条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

……

会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不

10%可以请求人民法院解散公司。能解决的，持有公司全部股东表决权以上

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股存续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人他人的除外。清算义务人未及时履行清算义民法院指定有关人员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职第一百九十九条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

44财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10第二百条清算组应当自成立之日起10日内通

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企债权人应当自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到接到通知书的自公告之日起45日内，向清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第二百零二条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应

第二百零三条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，第二百零四条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失给债权人造

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应第二百零六条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

45规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股第二百零九条释义

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例已足以对股东大会的决议产生重大影响的股虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议际支配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人员与其直接或者间接控制的企业之间的关制人、董事、高级管理系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。人员与其直接或者间接控制的企业之间的关但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

控股而具有关联关系。

第二百零一条董事会可依照章程的规定，制第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以

第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”都含本数；“过”“以外”、

“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不于”、“超过”、“不足”不含本数。

含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东大会议事

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经规则、董事会议事规则，经股东会批准后生效。

股东大会批准后生效。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的条

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的

款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵

法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相

触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性件的规定执行。

文件的规定执行。

46附件2

新智认知数字科技股份有限公司

章程（2025年修订）

第一章总则第一条为维护新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更方式设立，在北海市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码914505001993014674。

第三条公司于2015年2月27日经中国证券监督管理委员会核准，首次向

社会公众发行人民币普通股54060000股（以下简称“首次公开发行”），于2015年3月26日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：新智认知数字科技股份有限公司

公司英文名称：ENC Digital Technology Co. Ltd

第五条公司住所：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

邮政编码：536000

第六条公司注册资本为人民币494116588元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

47第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程及公司董事会认定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：通过人工智能、大数据等创新技术，打造赋能

48方法论和行业认知解决方案，在数字经济时代下为行业客户赋能，以数字驱动引

领行业变革，为股东创造回报，为社会创造价值。

第十五条公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；

计算机系统服务；数据处理服务；集成电路设计、信息系统集成服务；会议及展

览服务；安防设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金

属材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；五金

产品零售；劳动保护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条公司的发起人为新奥能源供应链有限公司、天津亿恩锐投资中心（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳

49市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙），各发

起人按其持有北部湾旅游有限公司的出资额比例、将北部湾旅游有限公司经审计

的净资产折合为公司的股本，并于2010年12月2日出资。

第二十条公司已发行的股份数为494116588股，每股面值为人民币1元，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份的增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

50第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

51第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司已上市交易的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的类别享有权

52利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司

章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权

查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

53的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十五条公司股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

54（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

55第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

56（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另有规定的除外）；

（五）对发行公司债劵做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

57（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超

过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

58（七）本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责任。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。

股东会设置会场，以现场形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。

59第四十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十条股东会会议由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会，或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东会的审计委员会或者股东，为股东会的召集人。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体

独立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东

60会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

61第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案和通知

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

62（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式表决的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第六十三条公司董事会和其他召集人可以采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

63第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

64第六十九条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

65和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

66第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

67股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）也可

向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。

股东会对关联交易事项作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

68第八十五条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举非职工董事进行表决时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度；

若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下，则可以实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历等基本情况的资料。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选非职工董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制，具体选举细则亦适用本条规定，但独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。

第八十六条董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十一条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

69第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票，否则以先作出的投票结果为准。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

70未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过选举决议之日起计算。

第九十八条股东会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

71自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会审议通过聘任该董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会可设1名职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下

72列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

73（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

74第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，由9-15名董事组成，其中独立董事人数占

董事会成员比例不低于三分之一；董事会应设董事长1名、可以设副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

75司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修订方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事宜；

（十六）依据年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十七）决定为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应在股东会授予的权限范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建

76立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

第一百一十四条董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行

审批：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；（十二）本章程规定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

77（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条或者第一百一十五条的规定。

除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

对于未达到本章程第四十六条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标

准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十五条公司发生本章程第一百一十四条第一款所述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标

准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

78（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上、

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。

前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十七条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

79（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事代为履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传

真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2日。特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

80（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对于公司担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议应当经与会董事签字确认。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议可以采取书面或举手表决方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为亲自出席。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十七条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授

81权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十八条董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百三十条公司设独立董事，建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他

82与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百三十一条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

本条第一款规定的以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备

较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

83（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据

《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

84（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

85（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

第一百四十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

86（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员。

第一百四十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

87记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条战略委员会向董事会负责，对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议，战略委员会形成的提案提交董事会审查决定。战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

88第六章高级管理人员

第一百四十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形以及离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第一百四十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定除应由董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、出售和收

购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

89与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开

发项目等交易事项；

（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工

作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同约定。

第一百五十三条副总裁协助总裁工作，总裁因故不能履行职责时，应报董

事会批准，指定一名副总裁代理。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

90第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十七条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所

必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）有关法律、法规、规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、投资者及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向相关证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部门所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助

91前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。

第一百五十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百五十七条规定情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。

第一百六十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

92第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务管理制度。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束后2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

93者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

第一百六十七条公司的利润分配政策和决策程序：

公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。

公司存在以下情形之一，可以不进行利润分配：

（1）公司当期未实现盈利；

（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（3）公司期末资产负债率高于70%；

（4）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（5）法律法规及本章程规定的其他情形。

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

94分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配股利；公司原则上按年度进行利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。

（三）利润分配的条件和比例

1．现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（1）公司累计可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计

划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计

支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（4）资产负债率低于70%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。

2．股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3.差异化的现金分红政策

95公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的决策、监督程序和机制

1．公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在

董事会审议通过后提交股东会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各

方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

2．董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露；

3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

4．股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最

低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正，但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包

96括中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的30%的，该等利润

分配方案提交股东会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利；

5．公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若公

司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审议和表决情况，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登

记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；

6.公司审计委员会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是

否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；审计委员会发现董事会存在以

下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；公司利润分配政策的调整需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权2/3以上通过后生效；公司股东会审议有关利润分配政策调整的事项时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决提供便利。

第二节内部审计

97第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十九条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会及审计委员会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定及监管机构要求的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可

98以续聘。

第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十九条公司解聘或续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百八十条公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前30天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括快递、电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

公司召开股东会的会议通知，应以公告方式进行；公司召开董事会的会议通知，均可以本章程上述方式中的一种或几种进行。

99第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，并以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十四条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。未经董事会许可，董事、高级管理人员不得对外发布信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

100以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的，自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，各方的债权、债务，应当由合并存续的公司或者新设的公司继承。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

101第一百九十二条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，

102通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

103债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百零六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

104的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以

105外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则，经股

东会批准后生效。《股东会议事规则》《董事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百一十五条本章程经股东会决议批准并在董事会根据股东会决议的授权修订后生效。

106附件3

新智认知数字科技股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）

的相关规定，制订本规则。

第二条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东

会并依法享有《公司章程》第三十三条规定的各项权利。

第五条股东（包括股东代理人）出席股东会应当遵守有关法律、法规、规

范性文件、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

107第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东会”时限应以公

司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第七条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

董事会秘书依据召集人的要求，设立股东会秘书处，具体负责办理下述股东会有关程序方面的事宜：

（一）起草、打印、制作并分发会议材料；

108（二）办理会务登记事宜；

（三）维持会场秩序；

（四）通知股东会见证律师提前到会（如需）；

（五）与会务有关的其他工作。

股东会秘书处受董事会秘书领导。

第九条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以召集并由召集人或其推举代表主持。

董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东会的审计委员会或者股东，为股东会的召集人。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

109董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

在股东会决议公告前，作为召集人的股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

110第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：

（一）提案人是否具有提交提案资格；

（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；

（三）提案内容是否属于股东会职权范围；

（四）提案是否具有明确议题；

（五）提案是否具有具体决议事项。

董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退回。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十八条单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

111股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会提供网络投票方式的，股东会通知中还应当包括网络投票时间、投票操作流程、审议事项等内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

112股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当在公告中说明延期后的召开日期。

第四章股东会的召开

第二十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前提下，公司还将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东提供便利。

第二十四条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十五条公司召开股东会并向股东提供网络投票方式的，股东会股权登

记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

113第二十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、律师及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

114（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他人签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由股东会秘书处负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或单位注册号）、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。出席股东会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东会的通知中所列明的时间和要求向召集人办理登记。

第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条出席本次会议人员提交的第二十八条、第三十条所述相关凭证

具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提交的委托书签字式样不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

115第三十四条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第五章股东会的议事与表决

第三十八条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十九条股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

会议主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会议登记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止其发言。

116董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形

之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第四十条股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，公司董事会和其他召集人可以命令其退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会议秩序者；

（三）携带有危险物品者；

（四）其它必须退场的情况。

第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

117（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（公司章程规定由董事会审议的回购股份情形除外）；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十六条股东会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进行发言。

第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

118股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十八条股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

第四十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）也可

向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。

119第五十条股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联

股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十四条规定的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票，并由计票人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明。

第五十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况的资料。

董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名。

前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并应同时提交本规则第二十一条规定的有关董事候选人的详细资料。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会通知披露前，公司董事会应当按照规定向股东披露上述内容。

召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第五十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制度；若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下，则可以实行累

120积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选

董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历等基本情况的资料。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集

中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过选举决议之日起计算。

第五十五条除累计投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

121第五十七条股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条股东会秘书处负责制作股东会表决票，表决票应至少包括如下

内容：

（一）股东会届次、召开时间及地点；

（二）股东（包括股东代理人）姓名或名称；

（三）所持有表决权的股份数额；

（四）需审议表决的事项；

（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（六）自然人股东或法人股东的代表（包括股东代理人）亲笔签名；

（七）其他需要记载的事项。

第五十九条表决票应在股东签到时由股东会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。

表决票作为公司档案与股东会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档

案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。

第六十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

122第六十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十三条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持

人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字，并对股东会的决议承担责任（即使该董事在本次股东会后不再担任董事职务，其仍然应在本次股东会的决议上签名）。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十四条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

123撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管

理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章股东会的会议记录

第六十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

124会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决

议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七章股东会对董事会的授权

第六十九条股东会授权董事会在遵循下列原则的基础上，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决

策：

（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；

（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第七十条股东会授权董事会在授权范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；（十二）《公司章程》规定的其他交易。

125上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条或者公司章程第一百一十五条的规定。

除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

对于未达到《公司章程》第四十六条规定须经股东会审议通过的对外担保事

项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。

126第七十一条公司发生本规则第七十条第一款所述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上、且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上、

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

上市公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的

127规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控

制关系的其他关联人。

已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七十三条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

《公司章程》第四十六条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第八章附则

第七十六条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。

第七十七条本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第七十八条本规则所称本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”均不含本数。

128第七十九条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准后生效。

129附件4

新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《新智认知数字股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会。

第三条公司董事会由9-15名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比

例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

130（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修订方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）《公司章程》规定的由董事会审议的回购公司股份事宜；

（十六）依据年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十七）决定为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条董事会在遵循下列原则的基础上，对股东会授权范围内的公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等

事项进行审查和决策：

（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；

（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

第六条董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

131（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；（十二）《公司章程》规定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

132应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条或者本规则第七条的规定。

除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

对于未达到《公司章程》规定的须经股东会审议通过的对外担保事项标准的

公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。

第七条公司发生本规则第六条所述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以

133及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上、且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上、

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。

前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

《公司章程》第四十六条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议通过的对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第三章董事长

第十条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，由公司董事担任、由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

134（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事代为履行职务。

第四章董事会的组织机构

第十三条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及公司其他有关规范运作制度的规定。

第十四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十五条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十六条专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

135第十七条审计委员会成员为3名以上不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。

第十八条各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的

董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第十九条各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委

员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不

足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十三条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由3名以上董事组成。战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任。

136第二十四条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第二十五条公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、高级管理人

员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议。

董事会提名委员会应对被提名独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

提名委员会成员由3名以上董事组成，其中独立董事应过半数。

提名委员会设主任委员一名，由公司董事会选定一名独立董事担任，负责主持委员会工作。

第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

137审计委员会由3名以上董事组成，其中独立董事应过半数，委员中至少有1

名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会的工作职责的专业知识和经验。

审计委员会设主任委员1名，由公司董事会选定一名为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第二十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十九条公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制订公司董事及经

理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

138薪酬与考核委员会成员由不少于3名董事组成，独立董事应占多数。

薪酬与考核委员会设主任委员1名，由公司董事会选定一名独立董事担任，负责主持委员会工作。

第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第三十二条董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员

会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，

139应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。

第五章董事会的议案

第三十三条董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案。由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。

第三十四条董事会议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第三十五条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会

审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（三）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟定并向董事会提出；

（四）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应分别按照其权限向董事会提出。

第三十六条重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟定并经全体独立董事过

140半数同意后方可提交董事会审议。

重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易

性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

第三十七条涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟定，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等情况。

第三十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第六章董事会会议的召集

第三十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和相关人士。

第四十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

单个董事提议召开董事会会议的，董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报公司审计委员会备案。

141第四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2日。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十二条按照本规则第四十条规定提议召开董事会临时会议的，应当

通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应在收到前述书面提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议。

第四十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章董事会会议的通知

第四十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前

10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体董事及总裁、董事会秘书和其他列席人员。非直接送达的，还应当通过

142电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。

第四十五条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十六条采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中

还应添加如下内容：

（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；

（二）对所须审议事项的详尽披露；

（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；

（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；

（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送截止期限。

第四十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相

143关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可

后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十八条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日

起第3个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以电子邮件进入收件人的

电子数据交换系统的日期为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

第八章董事会会议的召开

第四十九条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。有关董事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

144的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第五十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十二条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第五十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

145第九章董事会会议的议事和表决

第五十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十六条对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应

当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十七条董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员

提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。

董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向证券交易所以及其他相关监管机构报告。

146第五十八条董事将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准

确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

第五十九条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行

审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

第六十条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资的可行性及投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第六十一条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审

慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不限于评估值的公允性、交易标的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第六十二条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的控股子公司、参股子公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股子公司的各股东是否按股权比例进行同比担保。

第六十三条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错

147更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

第六十四条董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方

的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等做出审慎判断。

董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序。

第六十五条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经

营权等公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

第六十六条董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的

审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第六十七条董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司

是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

第六十八条董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合

理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后

148作出审慎判断。

第六十九条董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收

购或重组的意图，关注收购方或重组交易方的资信情况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第七十条董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

第七十一条董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

第七十二条董事在对本规则第五十九条至第七十一条所述重大事项或其

他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第七十三条董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

第七十四条董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

149第七十五条因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形

下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。

除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。

第七十六条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案进行表决，表决以记名和书面等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。

第七十七条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织

制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第七十八条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会

议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期

150传真的表决票无效。

第七十九条对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向

分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

董事会审议《公司章程》规定由董事会审议的公司收购本公司股份事宜，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第八十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当

151及时验票。

第八十三条除本规则第八十条规定或公司章程另有规定的情形外，董事会

审议通过会议议案并形成相关决议，必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第八十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第八十五条1/2以上的出席会议董事或2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十章董事会会议记录及决议

第八十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第八十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事应在会议记录上签名。

董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第八十八条董事会会议记录应包括如下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

152（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第八十九条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董

事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。

第九十条对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情形

下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录音。

第九十一条董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。

董事会会议决议应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的

153理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事会决议应当经与会董事签字确认。

第九十二条除会议记录及决议外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办

公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第九十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会

议记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。

第九十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法

规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决是曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第九十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议决议、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第九十六条在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录

154和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第十一章决议的执行

第九十七条董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决

议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第九十八条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁等相关人员予以纠正，总裁等相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总裁等相关人员予以纠正。

第十二章附则

第九十九条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。

第一百条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司

155章程》的规定执行。

第一百零一条本规则所称本规则所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。

第一百零二条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股

东会审议批准，修改时亦同。

156附件5

新智认知数字科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司为其他独立法人单位提供担保，包括公司对控股子公司的担保。公司不得为任何自然人提供担保。担保形式包括保证、抵押和质押等。

本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第三条公司对外担保行为，由公司股东会或董事会审议批准。

分公司无权对外担保。

第四条本制度适用于公司全资子公司及控股子公司，子公司发生对于向公

司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，按照本制度执行。

第二章基本原则

第五条公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

157第六条公司对外担保必须依法合规，并按照公司章程的规定，由股东会或董事会决议。

第七条公司对外担保应遵循控制风险原则，公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东会表决前，需掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行分析，并采取必要的风险控制措施。

第三章被担保人的资格审查及反担保

第八条公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提供

担保：

（一）公司的子公司。

（二）因公司业务需要双方互保的单位。

（三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位。

（四）公司认为确有必要的其他单位。

第九条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）申请担保人的主体资格不合法的；

（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/

或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债

158权人存在恶意串通情形的；

（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条公司对外担保需要求被担保人提供反担保（公司为控股子公司提供担保除外）。反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。

第十一条作为反担保的抵押或质押标的物评估价值必须大于或等于公司为其担保的债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保责任的能力。

第四章对外担保的审批权限

第十二条根据公司章程的规定，下列对外担保的行为，必须经股东会审议

通过：

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

159（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十四条股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席会议的其他股东表决通过。

第十五条除须经股东会审议以外的其他担保事项，由董事会审批。对于董

事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第十六条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

160第十七条公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

第五章对外担保的风险管理

第十八条公司财务部门是对外担保业务的归口管理部门，其他相关部门配合。

董事会秘书负责对外担保信息披露。

公司法律事务部门负责审核拟订立的对外担保合同和反担保合同，并出具审核意见书。

公司内控部门负责对对外担保业务的管理情况、执行情况定期检查和监督。

第十九条担保申请人应提交担保申请书及相关资料。公司财务部门根据公

司担保条件，会同相关部门对对外担保事项进行审查、评估和风险预测，内容包括但不限于：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、法定代表人身

份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）最近一年经审计的财务报告和最近一期财务报表；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

涉及资产评估的，担保申请人还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。

公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结果需形成书面报告。

161公司财务部门应对对外担保事项提出书面方案，报公司总裁办公会审议通过后，提交公司董事会审批。

第二十条公司法律事务部门应在对外担保事项报送总裁办公会之前，审核

对外担保合同及反担保合同，并提出审核意见。

第二十一条对外担保合同和反担保合同需符合《中华人民共和国物权法》

《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，明确载明反担保的资产或反担保人的情况，要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时报告担保事项的实施情况。

第二十二条公司董事会对呈报的对外担保方案进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于须经股东会作出决议的对外担保事项，董事会及时召集股东会会议，并负责实施股东会决议。

第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

会的决议，代表公司签署对外担保合同及反担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，公司董事、高级管理人员不得代表公司签订对外担保合同及反担保合同。

第二十四条公司财务部门负责具体办理对外担保及反担保抵押或质押的

登记等手续、建立担保事项台账、被担保人的文件归档及反担保财产的管理等事项，定期监测被担保人的财务状况和担保项目情况，督促被担保人履行还款义务，并及时通报对外担保合同订立、变更、解除、终止等情况。

第二十五条财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

第二十六条对外担保合同履行过程中，若发现被担保人丧失或可能丧失偿

债能力或被担保人破产、清算、债权人要求公司履行担保义务等情况时，公司财

162务部门应立即将有关情况向财务总监、董事会秘书报告，由公司高级管理人员向

公司董事会报告，并根据公司指示，采取必要措施控制风险。

第二十七条公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五

个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董事会办公室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报董事会办公室，董事会办公室接报后应立即启动反担保追偿程序。

第二十八条发现主合同的债权人与债务人恶意串通损害公司利益，公司财

务部门应立即将有关情况向财务总监、董事会秘书报告，由公司高级管理人员向公司董事会报告，并根据公司指示，会同法律事务部及时启动反担保追偿程序或法律诉讼程序。

第六章对外担保的信息披露

第二十九条对于公司董事会或股东会审议批准的对外担保事项，董事会秘

书应根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，及时履行有关的信息披露义务。

第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对

外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十一条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司需及时披露相关信息。

第三十二条如果公司履行了担保责任，必须采取有效措施向债务人追偿，并及时披露向债务人追偿的情况。

第三十三条有关担保信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义务，

163有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。

第七章责任追究

第三十四条公司董事、高级管理人员在担保活动中，有下列情形之一并造

成公司损失的，负有责任者应承担相应责任：

（一）违规进行保证、抵押、质押的。

（二）未履行规定程序或者未经授权以公司名义对外担保的。

（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的。

（四）未按照有关规定导致资产损失的其他情形。

第三十五条公司相关职能管理部门或其他责任人没有正确履行职责，给公

司造成损失的，负有责任者应承担相应责任，公司可视情节轻重给予处分。

第八章附则

第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

164附件6

新智认知数字科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条关联交易，是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则关联交易的价格或收费原则上不偏

离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）公平、公正、公开的原则；

165（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易事项回避表决；

（五）董事会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易事项回避表决；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联交易的范围

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

166（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的

父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

167（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、控股股东，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第四章关联交易价格的确定和管理

第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

168（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

169第五章关联交易披露及决策程序

第十六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上但尚未达到第十八条所述标准的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时履行信息披露义务。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十七条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后

履行董事会审议程序，并及时履行信息披露义务。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及

时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上且交易标的为公司股权的交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审

计并将该交易提交股东会审议，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并将该交易提交股东会审议，评估基准日距审议相关交易事项的股东会

170召开日不得超过一年。

（二）公司为关联人提供担保。

（三）出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。公司出资额达到第十八条第一款规定的标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与该主体最近一期净资产指标，

适用第十六条、第十七条和第十八条及《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定。

第二十一条公司不得为本规则第六条、第七条、第八条规定的关联人提供

财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度为计算标准，适用本规则第十六条、第十七条、第十八条的规定。

171相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第二十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度关于关联交易决策和信息披露程序的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照连续12个月累计计算原则按照本制度第十六条、第十七条、第十八条

规定履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司拟与关联人发生达到披露标准的关联交易，应当经独立董

事专门会议审议，在取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十六条公司与关联人发生本制度第九条第（十一）项至第（十五）项

所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

172（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常

关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计

173金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交

易金额不合并计算。

第二十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第七章关联购买和出售资产第三十条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免

174第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规

定进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第一款第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第九章附则第三十四条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务。

175第三十五条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十六条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十七条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

176第三十九条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定执行。本制度与上述规定不一致的，以上述规定为准。

第四十条本制度经公司董事会审议通过后生效。

177附件7

新智认知数字科技股份有限公司募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）募集资

金的使用和管理，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性

质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金

投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司募集资金限定用于公司已公开披露的募投项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

178第五条公司董事会应根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或

者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第八条非经公司股东会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用途。

第二章募集资金的储存第九条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下称“募集资金专户”）专户管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监

管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

179（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序做出明确规定。公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。在募投项目启动前应由具体使用部门制定项目预算及具体资金计划，提交公司董事会审议，并将该部分项目预算纳入公司整体年度计划预算中。

180募投项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，单笔1000万元（含）

以上的募集资金支付实行股份公司财务部、实施公司财务部双签制。具体使用部门根据投资计划和实施进度填写申请单，项目直接负责人签署、实施公司财务部审核、股份公司财务部签批后执行，单笔1000万元以下的募集资金支付由实施募投项目的公司自行履行审批程序。

第十三条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得

有如下行为：

（一）募投项目为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为

181主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资

金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公

182司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十九条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资

金专户实施，并符合如下要求：

（一）未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

183用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金时间未超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发表意见，及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用，公司应在相关审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

184超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向的变更

第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

185募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及

变更募投项目实施地点，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施

186重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时

公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十九条募集资金专户由公司财务部负责监管，并负责资金申请手续的审核。公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

征得银行同意后，公司须设置各个募集资金专户的账户查询权，监控各专户资金动向。募投项目实施主体须明确专人负责募集资金使用的管理，定期登记、维护募集资金使用台账，并按月向股份公司财务部报送募集资金存放与使用情况，扫描资金用途的具体单据，包括但不限于银行回单、付款面单、合同及审批流程、发票、出入库单、验收单等。

公司财务部应对募集资金专户进行严格管理，及时监控资金的安全性。若出现财务风险，必须以书面形式及时向公司管理层作出汇报。

187第三十条公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十二条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十三条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

188第三十四条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放、管理与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章附则

第三十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度由公司制定和修改，经公司董事会审议通过之日起实施。

189附件8

新智认知数字科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为了进一步规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）

控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条本规范所称“控股股东”是指持有公司股本总额50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称“实际控制人”是指，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人或其他组织。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法

规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第六条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及

《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全

190体股东利益的共同发展。

第七条控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。

第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第九条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十一条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的

要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

191第十二条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够

有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。

第十三条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十四条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决

策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对

其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第十六条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第十七条控股股东、实际控制人应维护公司资产完整，不得通过以下方式

影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或处分公司的资产；

（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（五）法律法规、交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权相关法律法规及《公司章程》规定的股东权

利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在

192公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司总裁、副经理、财务总监或董事会秘书等高级管理人员在控

股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或行为。

（六）法律法规、交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务的独立性:

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，或者将公司资金以任何

方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营状况、财务状况等信息；

（五）法律法规、交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人通过控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。

控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门

193或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规

定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。

控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对

外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第二十二条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第四章股份交易、控制权转移

第二十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券

交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信

194息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十五条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份

的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三个交易日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。

控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已

发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司

的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第二十六条控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

第二十七条控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人

的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

195第二十八条控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司

资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第二十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新

老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章信息披露管理

第三十一条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十二条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第三十三条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

196第三十四条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信

息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

第三十五条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在该事件发

生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

本条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外

投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

本条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第三十七条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问

197询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当

及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三十八条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十九条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券

及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第四十条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他

机构和个人进行沟通时，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第四十一条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉

的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第六章附则

第四十二条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。

第四十三条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、

198征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式

限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第四十四条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能

够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第四十五条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第四十六条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本

规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）证券交易所认定的其他主体。

第四十七条本规范自公司董事会通过之日起生效，由公司董事会负责解释和组织实施。

199附件9

新智认知数字科技股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向几位董事候选人的一种投票制度。

第三条本实施细则适用于股东会选举或变更两名及以上董事的议案。由

职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的投票办法。

独立董事与非独立董事选举分开进行。

第四条股东会就选举非职工董事进行表决时，若单一股东及其一致行动

人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。

200第二章累积投票制的投票规则

第五条累积表决票数（或称“选票数”）的计算方法如下：

每位股东持有的有表决权的股份数乘以当次股东会拟选举的董事人数之积，即为股东拥有的累积表决票数。

为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，即在选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该等选票只能投向公司独立董事候选人；

在选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该等选票只能投向公司非独立董事候选人。

第六条累积投票制的投票步骤如下：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，股东须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（即选票数）。

（二）股东所使用的董事选票总数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，否则该股东所填写的董事选票无效，视为该股东弃权。

（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其拥有的累积表决票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

第三章董事的当选

第七条累积投票制下董事的当选规则如下：

（一）董事候选人以获得选票数的多少决定是否当选，得票多者当选。

201（二）每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（三）选举产生的董事人数及结构应当符合《公司章程》的规定；如果在股

东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若当选人数少于应选董事，但已当选董事超过《公司章程》规定人数的三分之二，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（四）若因两名或两名以上候选人的票数相同且共同当选会使当选董事人数

超过应选人数时，皆不当选，缺额董事应在下次股东会另行选举；若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四章附则

第八条股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指定人员负

责对本实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十条本实施细则经股东会审议通过之日起生效。

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