证券代码：603869 证券简称：ST 智知 公告编号：临 2025-032
新智认知数字科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则（2025年修订）》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，
公司第五届监事会及全体监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规
定继续履行职责，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况
因公司拟取消监事会，并根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条款众多，本次《公司章程》的修订，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中“监事
1会”、“监事”、“监事会主席”的相关表述，原由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》已于同日
披露于上海证券交易所网站。本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，各项修订后的议事规则和制度方可生效，公司原有《监事会议事规则》相应废止。
特此公告。
附件：《新智认知数字科技股份有限公司章程》修订对照表新智认知数字科技股份有限公司董事会
2025年8月27日
2附件：《新智认知数字科技股份有限公司章程》修订对照表
本次修订前拟修订内容
第一条为维护新智认知数字科技股份有限公第一条为维护新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和债权司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，本章程。制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司责任，公司以全部财产对公司的债务承担责以全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本司董事会认定的其他人员。章程及公司董事会认定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价格。价格。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。任公司集中存管。
第十九条公司股份总数为494116588股，每第二十条公司已发行的股份数为494116588
股面值为人民币1元，均为普通股。股，每股面值为人民币1元，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
3供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采取下列方式增加注册资本：以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他其他方式。方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持有异议，要求公司收购其股份；
决议持有异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
需；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。
许的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照第二十四条第一款规定收购本公司属于该条第一款第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购购之日起10日内注销；属于该条第一款第（二）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于4或注销。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年合计持有的本公司股份数不得超过本公司已内转让或者注销。
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起票在证券交易所上市交易之日起一年内不得一年内不得转让。
转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类
种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份
别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当
章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依
依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
利。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委
东代理人出席股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有股份；让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账
份额参加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证；
5（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份持异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
第三十三条股东提出查阅本章程第三十二条东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供以向人民法院提起诉讼。
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要务所、律师事务所等中介机构进行。
求予以提供。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十五条公司股东有权按照法律、行政法
第三十四条公司股东有权按照法律、行政法
规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董日内，请求人民法院撤销。
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
6董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以上股给公司造成损失的，连续180日以上单独或合份的股东有权书面请求审计委员会向人民法并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3030日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自前款规定的股东有权为了公司的利益以自己己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
7资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格删除
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。
8第四十二条公司的控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开新增重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
9第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告；
损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议算方案；
（除法律法规或本章程另有规定的除外）；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）对发行公司债劵做出决议；
损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议更公司形式做出决议；
（除法律法规或本章程另有规定的除外）；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债劵做出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；
更公司形式做出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（十）修改本章程；
事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
30%（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定产超过公司最近一期经审计总资产的事
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿项；
元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决章程规定应当由股东会决定的其他事项。
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
20%股东会可以授权董事会对发行公司债券作出亿元且不超过最近一年末净资产的股票，决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除另有规定外，上述股东会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的形式由权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事会或董事办理或实施相关决议事项。
董事办理或实施相关决议事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须在董第四十六条公司下列对外担保行为，须经股
事会审议通过后提交股东大会审议：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%超过公司最近一期经审计净资产50%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
10额，达到或超过公司最近一期经审计总资产额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
担保；（七）本章程规定的其他担保情形。
（七）本章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经出席会议的股东所持表决权的三分之二以通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须经出席股东会的其他股东所持表决权该项表决须经出席股东大会的其他股东所持的过半数通过。
表决权的半数以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
会会议的三分之二以上董事同意。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
外担保总额和控股子公司对外担保之和。公司相关人员违反对外担保审批权限或审议公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责任。
程序的，公司依法对其追究法律责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第四十七条股东会分为年度股东会和临时股年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会东会。
计年度结束后的6个月内举行。年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2年度结束后的6个月内举行。
个月以内召开临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
（一）董事人数不足5人或者本章程所定人数个月以内召开临时股东会：
的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3本章程所定人数的2/3时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开，取得全体独立董事（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规过半数同意且经董事会书面同意召开时；定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
11定的其他情形。
第四十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投
第四十八条公司召开股东会的地点为公司住
票相结合的方式召开。发出股东大会通知后，所地或召集会议的通知中指定的其它地方。
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得股东会设置会场，以现场形式召开，还可以同变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
2时采用电子通信方式召开。发出股东会通知开日前至少个工作日公告并说明原因。
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不公司应当提供网络投票方式为股东参加股东得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
效的前提下，公司还可以通过各种方式和途公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条公司召开股东大会时将聘请律第四十九条公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。
第四十五条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
第五十条股东会会议由董事会召集。董事会务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职应当在规定的期限内按时召集股东会。
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推董事会不能履行或者不履行召集股东会会议举一名董事主持。
职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
计委员会不召集和主持的，连续90日以上单议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
90独或者合计持有公司10%以上股份的股东可会不召集和主持的，连续日以上单独或者
以自行召集和主持。
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行董事会，或者依据《公司法》或者本章程的规召集和主持。
定负责召集股东会的审计委员会或者股东，为董事会，或者依据《公司法》或者本章程的规股东会的召集人。
定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会应当根据法律、行政法规和本章程的规政法规和本章程的规定，在收到提案后10日定，在收到提议后10日内提出同意或不同意内提出同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的书面反馈意见。
12面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提意。议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不员会可以自行召集和主持。
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求在收到请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时股东会临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
第五十四条审计委员会或股东决定自行召集所备案。
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不易所备案。
得低于10%；召集股东应当在不晚于发出股东
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东低于10%。
大会之日至股东大会召开日期间，召集股东持
10%审计委员会或召集股东应在发出股东会通知股比例不低于公司总股本的。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
13第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人取的股东名册不得用于除召开股东大会以外所获取的股东名册不得用于除召开股东会以的其他用途。外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股
以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，
以上股份的股东，可以在股东大会召开10可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书
日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时内容。
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
……
第六十条股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
……露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或所有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东会采用网络或其他方式表决的，应当在股由。
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
3:00午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束一日下午，并不得迟于现场股东大会召开
当日下午3:00。
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
……
大会结束当日下午3:00。
……
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
14托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人股东（自然人除外）应由其负责人或负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委指示等；
托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委的，应加盖单位印章。托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人、负责人、方。
委派代表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
15第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通第七十二条公司制定股东会议事规则，详细知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权将法定由股东大会行使的职权授予董事会行原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法使。股东大会议事规则应作为本章程的附件，定由股东会行使的职权授予董事会行使。
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事候选人应在审议其选任事项的公司股东
大会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，包第七十四条董事、高级管理人员在股东会上括但不限于全面披露其近亲属姓名、本人及其就股东的质询和建议作出解释和说明。
近亲属是否与公司经营同类业务、是否与公司
存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或
者冲突事项，并承诺善尽职守。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
16决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于10年。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议
通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；
方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；
支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划；审计总资产30%的；
（六）本章程第四十一条第一款第（四）项所（五）股权激励计划；
述担保事项；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
…………
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
17务院证券监督管理机构的规定设立的投资者国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向投票权应当向被征集人充分披露具体投票意被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最集投票权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。
第七十九条
……第八十三条
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行……表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可并由会议主持人宣布；出席会议的非关联股东
向会议主持人提出关联股东回避该项表决的（包括代理人）也可向会议主持人提出关联股
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为
不需履行回避程序的，应向股东大会说明理其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关在该项表决时不得进行投票。如有前述情形联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。
出席会议的监事予以监督。股东会对关联交易事项作出决议，应当经出席股东大会对关联交易事项作出决议，应当经出会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；
席会议的非关联股东所持表决权的二分之一但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需以上通过；但是，该关联交易事项涉及由本章由特别决议通过的事项时，股东会决议必须经程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大出席股东会的非关联股东所持表决权的三分会决议必须经出席股东大会的非关联股东所之二以上通过方为有效。
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若单股东会就选举非职工董事进行表决时，若单一一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
在30%及以上或选举两名以上独立董事时，应30%及以上或选举两名以上独立董事时，应当当实行累积投票制度；若单一股东及其一致行实行累积投票制度；若单一股东及其一致行动
动人拥有权益的股份比例在30%以下，则可以人拥有权益的股份比例在30%以下，则可以实实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职东公告候选董事、监事的简历等基本情况的资工董事的简历等基本情况的资料。
料。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选非职工董事人数的乘积，每位股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股
18东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候事；董事的选举结果按得票多少依次确定。
选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东多少依次确定。解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执应向股东解释累积投票制度的具体内容和投行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上东必须在一张选票上注明其所选举的所有董该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投数，决定当选的董事。
票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，投票制，具体选举细则亦适用本条规定，但独决定当选的董事、监事。立董事与非独立董事的表决应当分别进行。
公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制，具体选举细则亦适用本条规定，但独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。
第八十二条董事候选人由持有或合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
第八十六条董事候选人由持有或合并持有公
股东提名，但提名人不得提名与其存在利害关司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会系的人员或者有其他可能影响独立履职情形提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人的关系密切人员作为独立董事候选人，依法设员或者有其他可能影响独立履职情形的关系立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
密切人员作为独立董事候选人，依法设立的投其代为行使提名独立董事的权资者保护机构可以公开请求股东委托其代为利；非由职工代表担任的监事候选人由持有或
3%行使提名独立董事的权利。前述有提名权的股合并持有公司有表决权股份总数以上的股
东提出关于提名董事候选人的提案的，最迟应东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关在股东会召开10日以前、以书面提案的形式
于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟
10向召集人提出并应同时提交本章程第六十一应在股东大会召开日以前、以书面提案的
条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人形式向召集人提出并应同时提交本章程第五
在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资核实被提名候选人的简历及基本情况。
料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
19第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能之一的，不能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，利，执行期满未逾5年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾2年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者未逾3年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任未逾3年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，闭之日起未逾3年；
期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上人民法院列为失信被执行人；
市公司董事、监事、高级管理人员的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或期限未满的；
两次以上通报批评的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他结论意见的；
内容。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起内容。
算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东会选举或更换，并可在
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事期3年。董事任期届满，可连选连任。
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
……
……
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会审议期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通通过聘任该其董事之日起计算，至当届董事会过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
届满后改选董事的股东大会召开之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
1/2事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司事，总计不得超过公司董事总数的。
董事会可设1名职工代表担任董事，董事会中
20的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
（二）不得挪用公司资金；
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收个人名义开立账户存储；
入，不得侵占公司的财产；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（二）不得挪用公司资金；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义得直接或者间接与本公司订立合同或者进行或者其他个人名义开立账户存储；
交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股公司财产为他人提供担保；
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用同意，与本公司订立合同或者进行交易；
该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。
董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利
工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。
益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大……利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司
21（五）应当如实向监事会提供有关情况和资负有下列勤勉义务：
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……
……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞
董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2承担的工作。董事非因任期届满离职的，除应个交易日内披露有关情况。
遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍章程规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其内或任期结束后的2年内仍然有效；其对公司对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期件发生与离任之间的时间长短，以结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，定。不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事应至少每一年度接受一次第一百零八条董事执行公司职务，给他人造
公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故报告和考评结果应妥善归档。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
22董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条董事会由9-15名董事组成，其中独立董事人数占董事会成员比例不低于三
分之一；董事会应设董事长1名、可以设副董
事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举
第一百零九条公司设董事会，董事会由9-15产生。
名董事组成，其中独立董事人数占董事会成员公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委比例不低于三分之一；董事会应设董事长1名、员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
可以设副董事长1名，由董事会以全体董事的的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立过半数选举产生。
董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
…………
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
…………
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
方案；……
……（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修订方案；（十二）制订本章程的修订方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
的工作；（十五）决定本章程第二十四条第一款第（三）
（十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事宜；
司股份的事宜；（十七）依据年度股东大会的（十六）依据年度股东会的授权决定向特定对授权决定向特定对象发行融资总额不超过人象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分过最近一年末净资产百分之二十的股票；
之二十的股票；（十七）决定为他人取得本公司或者其母公司
23（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
授予的其他职权。不得超过已发行股本总额的百分之十；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会在股东大会的授权权第一百一十四条董事会在股东会的授权权限
限范围内对下列交易事项进行审批：范围内对下列交易事项进行审批：
…………
（六）交易涉及的资产净额占公司最近一期经（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同审计净资产的30%以上但不超过50%，该交易时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，市公司最近一期经审计净资产的10%以上，以较高者作为计算依据。且绝对金额超过1000万元。
…………
第一百一十五条公司发生本章程第一百一十第一百一十五条公司发生本章程第一百一十四条第一款所述交易（提供担保、受赠现金资四条第一款所述交易（提供担保、提供财务资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通交股东大会审议并及时披露：过后，还应当提交股东会审议并及时披露：
…………
第一百一十六条第一百一十六条
…………
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事事会会议的非关联董事的三分之二以上审议
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供控股股东、实际控制人及其关联人提供担保担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提当提供反担保。供反担保。
…………
第一百一十九条公司副董事长协助董事长工第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一一名董事代为履行职务。名董事代为履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，但在特殊或者紧急情况第一百二十条董事会每年至少召开2次会下，需要尽快召开定期会议的，可以通过口头议，由董事长召集，于会议召开10日以前书或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时面通知全体董事。
限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事东、1/3以上董事、或者审计委员会，可以提会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议后10日内，召集和主持董事会会议。2名及
24会议。2名及以上独立董事认为资料不完整、以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以事会应当予以采纳。采纳。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2
的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、日。特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临时电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会日。议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
事出席方可举行。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通经全体董事的过半数通过；对于公司担保事过；对于公司担保事项，除应当经全体董事的项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三当经出席董事会会议的三分之二以上董事同分之二以上董事同意。
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
3作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足人的，应将该事项提交股东大
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议可以采取书面第一百二十六条董事会决议可以采取书面或举手表决方式。或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同董事会会议也可以采取现场与其他方式同时时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加加董事会的，视为亲自出席。董事会的，视为亲自出席。
…………
第一百二十八条董事会应当对所议事项的决第一百二十八条董事会应当对所议事项的决
议做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议书和记录人应当在会议记录上签名。记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。不少于10年。
25第一百零四条至第一百零七条顺延为第一百
三十条至第一百三十三条
第一百零四条第一百三十条
…………
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害系的单位或个人的影响。关系的单位或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。职责，维护公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。及董事的规定适用于独立董事。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
……
第一百零六条下列人员不得担任独立董事：“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
……
“”及其他工作人员。任职系指担任董事、监事、高级管理人员以独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并及其他工作人员。
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确新增意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
26促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公新增司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
27支持。
第一百三十九条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会为3名以上不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董新增
事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
第一百四十一条公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
第一百三十条公司董事会审计委员会负责审
议：
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
……
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及员会全体成员过半数同意后，提交董事会审以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，议：
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分……之二以上成员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可的过半数通过。
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之审计委员会决议的表决，应当一人一票。
二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任主任委员。
第一百四十四条公司董事会薪酬与考核委员
第一百三十二条公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会建议：
提出建议：
……
……
第一百三十四条公司设总裁1名，由董事会
第一百四十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解
28聘。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
情形以及离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第级管理人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条公司的高级管理人员不得在第一百四十八条公司的高级管理人员不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。控在控股股东、实际控制人控制的其他企业领股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，薪。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。作。
第一百四十条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总与公司之间的劳务合同约定。裁与公司之间的劳动合同约定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条董事会秘书由董事会委任，第一百五十七条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：任公司董事会秘书：
…………
（四）公司现任监事；（四）公司现任监事；
…………
第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
29披露相关规定；披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、理工作，协调公司与证券监管机构、投资者及证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加息沟通；
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，记录工作并签字；负责股东会、董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
开重大信息出现泄露时，及时向相关证券交易开重大信息出现泄露时，及时向相关证券交易所报告并披露；所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部门所有问询；促董事会及时回复相关监管部门所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律
券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各了解各自在信息披露中的职责；自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违所作出的承诺；知悉公司董事和高级管理人员反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性立即向证券交易所报告；文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，和相关监管部门要求履行的其他职责。并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。
第一百四十七条公司董事会秘书空缺期间，第一百六十条公司董事会秘书空缺期间，董董事会应当指定一名董事或高级管理人员代事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人人代行董事会秘书职责。代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，公司法董事会秘书空缺期间超过3个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行月内完成董事会秘书的聘任工作。后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七章监事会（整章内容）
第一百四十八条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
删除
……
第一百六十条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
30（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
日起4个月内披露年度报告，在每一会计年度交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当上半年结束后2个月内向中国证监会派出机在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1构和证券交易所报送并披露半年度报告，应当个月内披露季度报告。在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有个月内披露季度报告。
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有
的规定进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，第一百六十四条公司分配当年税后利润时，
10%应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
25%法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该将不少于转增前公司注册资本的。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十七条公司的利润分配政策和决策第一百六十七条公司的利润分配政策和决策
程序：程序：
公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。利。
公司存在以下情形之一，可以不进行利润分公司存在以下情形之一，可以不进行利润分配：配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带（1）公司当期未实现盈利；
31与持续经营相关的重大不确定性段落的无保（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带
留意见；与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
（2）公司期末资产负债率高于70%；留意见；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或者现（3）公司期末资产负债率高于70%；
金流量净额为负数；（4）公司当年度经营性现金流量净额或者现
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。金流量净额为负数；
……（5）法律法规及本章程规定的其他情形。
（三）利润分配的条件和比例……
1．现金分红的条件和比例（三）利润分配的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条1．现金分红的条件和比例
件：公司实施现金分红应当至少同时满足以下条
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的件：
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后（1）公司累计可分配利润均为正值；
的税后利润）、累计可分配利润均为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月
或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设
内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审
备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
计净资产的30%；（4）资产负债率低于70%。
（4）资产负债率低于70%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
利润的80%。…………4．股东会对现金分红具体方案进行审议前，
4．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在特殊并及时答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正，公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正，但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的30%
利）少于当年归属于公司股东净利润的30%的，该等利润分配方案提交股东会审议时，应的，该等利润分配方案提交股东大会审议时，当提供网络投票方式为中小股东参与表决提
32应当提供网络投票方式为中小股东参与表决供便利；
提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分5．公司应当在定期报告中详细披露现金分红段披露表决结果；政策的制定及执行情况；若公司在特殊情况下
5．公司应当在定期报告中详细披露现金分红无法按照本条规定的现金分红政策或最低现
政策的制定及执行情况；若公司在特殊情况下金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应无法按照本条规定的现金分红政策或最低现在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配议和表决情况，公司董事长、独立董事和总裁、利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
议和表决情况、独立董事对未进行现金分红或披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或答复媒体和股东关心的问题；
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒6.公司审计委员会应当对董事会执行现金分体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股策程序和信息披露等情况进行监督；审计委员东关心的问题；会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表
6.公司监事会应当对董事会执行现金分红政明确意见，并督促其及时改正：
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董划；
事会存在以下情形之一的，应当发表明确意（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
见，并督促其及时改正：（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规策及其执行情况。
划；公司利润分配政策的调整需经出席股东会的
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政通过后生效；公司股东会审议有关利润分配政
策及其执行情况。策调整的事项时，应充分听取社会公众股东意
7.公司召开年度股东大会审议年度利润分配见，除设置现场会议投票外，公司应提供网络方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条投票的方式为中小股东参与表决提供便利。
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
……独立董事有权对利润分配政策修改的合理性
发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效；公司股东大会审议有关利润分配政策调整的事项
33时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现
场会议投票外，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决提供便利。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十八条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人
第一百六十九条公司内部审计制度经董事会
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负批准后实施，并对外披露。
责人应向董事会报告工作。
第一百七十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条内部审计机构向董事会及审计委员会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。
第一百八十六条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
34第一百八十七条公司合并，应当由合并各方
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起10日内通知单。公司自做出合并决议之日起10日内通知
30债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业债权人，并于日内在报纸上公告。债权人
30信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之自接到通知书之日起日内，未接到通知书
45日起30日内，未接到通知的，自第一次公告的，自第一次公告之日起日内，可以要求
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业债权人，并于30日内在报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
必须编制资产负债表及财产清单。日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公司应当自作出减少注册资本决议之日起10上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。人自接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债通知书的自公告之日起45日内，有权要求公务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一百六十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增
第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
35第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司因下列原因解散：
……
第一百八十七条公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
……
会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不
10%可以请求人民法院解散公司。能解决的，持有公司全部股东表决权以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股存续。东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人他人的除外。清算义务人未及时履行清算义民法院指定有关人员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职第一百九十九条清算组在清算期间行使下列
权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10第二百条清算组应当自成立之日起10日内通
日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企债权人应当自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到接到通知书的自公告之日起45日内，向清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
36组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。
…………
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第二百零二条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
第二百零三条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，第二百零四条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失给债权人造
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应第二百零六条有下列情形之一的，公司将修
当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百条释义第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
37际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条董事会可依照章程的规定，制第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。
第二百一十二条本章程所称“以上”、“以
第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”都含本数；“过”“以外”、
“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不于”、“超过”、“不足”不含本数。
含本数。
第二百零五条本章程附件包括股东大会议事
第二百一十四条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经规则、董事会议事规则，经股东会批准后生效。
股东大会批准后生效。《股东大会议事规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的条
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的
款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相
抵触时触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文按有关法律、法规、部门规章及规范性件的规定执行。
文件的规定执行。
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沪公网安备31011802005267号
