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关于新智认知数字科技股份有限公司

2025年度差异化分红事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN112-1号

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关于新智认知数字科技股份有限公司2025年度差异化分红事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN112-1号

致：新智认知数字科技股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）受新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3．本所律师严格履行了法定职责，对本次差异化分红相关事项进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．本法律意见书仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下:

一、本次差异化分红的方案和原因

（一）本次差异化分红的方案

根据公司于2026年5月27日召开的2025年年度股东会审议通过的《新智认知2025年度利润分配预案》以及公司提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，公司以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），合计派发现金红利11,712,924.58元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

在实施分红派息的股权登记日前公司总股本、应分红股数发生变动的，最终分红方案将根据实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配股份数量,按照现金分红总额不变的原则对每股分红比例进行调整。

（二）本次差异化分红的原因

根据公司出具的说明及公司相关公告，截至本专项核查意见出具之日，公司回购专用证券账户中合计持有公司股票25,599,605股。

经核查，公司回购专用账户的形成及变动情况如下:

2022年5月4日公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年5月4日公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，本次实际回购股份5,494,600股。

2023年10月26日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2024年8月16日公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，本次实际回购股份20,105,005股。

2024年8月15日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2024年11月16日公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，本次实际回购股份10,383,920股。

2025年4月27日公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十次会议，并于2025年5月29日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意将2024年8月20日至 2024 年11月16日期间回购的10,383,920 股予以注销。公司已于2025年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销事宜。

综上，截至本专项核查意见出具之日，公司回购专用证券账户中股份数量为25,599,605股。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上回购账户持有情况，公司2025 年年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红的影响

公司本次利润分配实施前的总股本为494,116,588股，扣除不参与利润分配的回购专用账户股份25,599,605股，本次实际参与分配的股本数为468,516,983股。

根据公司提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，本次差异化分派对除权除息参考价格影响如下:

1、公司于2026年6月12日股票的收盘价为8.64元;

2、本次参与分配的总股份数为468,516,983股，现金分红总额为11,712,924.58元（含税），实际分派的每股现金红利为0.025元；虚拟分派的每股现金红利为0.0237元；根据实际分派计算的除权除（息）参考价格为8.62元/股；根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为8.62元/股。

3、本次差异化分派对除权除息参考价格影响:

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格=l8.62-8.62|-8.62=0.00%

公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0。

因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响的绝对值为0，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新智认知数字科技股份有限公司2025年度差异化分红事项的法律意见书》的签署页）

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

程明明

张晓武

2026年6月I5日