嘉友国际物流股份有限公司

薪酬与考核委员会工作制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为提高嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）治理水平，规范

薪酬与考核委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司

章程等有关规定，制定本制度。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第四条薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。

第三章职责权限与程序

第七条薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

1使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第九条薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十条董事、高级管理人员的考评程序：

（一）听取董事、高级管理人员就其履职情况所作的述职和自我评价；

（二）按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员开展绩效评价；

（三）根据绩效评价结果及公司薪酬政策，拟定董事、高级管理人员薪酬方案，提请董事会审议。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会由主任委员根据实际需要召集，2名及以上成

员提议时，可以召开会议。

第十二条薪酬与考核委员会于会议召开前3日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议应当有2/3以上的委员出席方可举行。

第十六条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。

第十七条每一名委员享有一票表决权，表决以举手或记名投票方式进行。

第十八条薪酬与考核委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。

第二十条薪酬与考核委员会会议文件包括会议通知、会议资料、表决票、会议记录、会议决议等，由董事会办公室保管，保存期限为10年。

2第五章附则

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度与法律法规或者公司章程相抵触的，以法律法规及公司章程为准。

第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效，公司原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。

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