嘉友国际物流股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料
2025年9月15日2025年第二次临时股东会会议资料
目录
2025年第二次临时股东会须知.......................................2
2025年第二次临时股东会议程.......................................3
议案一：2025年半年度利润分配方案...................................5
议案二：关于变更注册资本的议案.....................................6
议案三：关于修订《公司章程》的议案.................................7
议案四：关于修订《股东会议事规则》的议案..........................36
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案..........................41
议案六：关于不再设立监事会的议案..................................42
议案七：关于选举董事的议案........................................43
议案八：关于选举独立董事的议案....................................44
12025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：
一、请股东按照本次股东会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、除依法出席或者列席会议的股东、董事、高级管理人员、聘请的律师和
董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应
围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。
四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东会共审议8项议案，议案2、议案3为特别决议议案，须经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，其余均为普通决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，议案7包括3个子议案，议案8包括3个子议案，将采用累积投票方式进行表决。
22025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会议程
现场会议时间：2025年9月15日14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室
参会人员：股东、董事、高级管理人员、见证律师
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长韩景华先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议议案：
1、2025年半年度利润分配方案
2、关于变更注册资本的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
4、关于修订《股东会议事规则》的议案
5、关于修订《董事会议事规则》的议案
6、关于不再设立监事会的议案
7、关于选举董事的议案
7.01选举韩景华为董事
7.02选举孟联为董事
7.03选举雷桂琴为董事
8、关于选举独立董事的议案
8.01选举张兮为独立董事
8.02选举李良锁为独立董事
8.03选举王永为独立董事
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四、股东交流
五、股东投票表决
六、统计现场和网络投票结果
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议结束
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议案一：2025年半年度利润分配方案
各位股东：
根据公司2025年半年度报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币524688259.79元，经董事会审议，公司2025年半年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本为1368008658股，以此计算合计拟派发现金红利273601731.60元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为48.79%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十八
次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案二：关于变更注册资本的议案
各位股东：
2025年5月22日，公司2024年年度股东会审议通过《2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司实施2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本977149042股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金每股转增0.4股，共计派发现金红利390859616.80元（含税），以资本公积金转增390859616股。
本次转增股本后，公司总股本为1368008658股。
综上，公司总股本由977149042股增加至1368008658股，注册资本由人民币977149042元变更为人民币1368008658元。
本议案已经第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，公司新设职工代表董事，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同时废止《监事会议事规则》，具体修订内容如下：
序号修订前的内容修订后的内容第一条为维护嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公第一条为维护嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有定，制订本章程。关规定，制定本章程。
2第六条公司注册资本为人民币977149042元。第六条公司注册资本为人民币1368008658元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
3人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
4意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总
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事会秘书、财务总监。裁、财务总监、董事会秘书。
第十二条公司的经营宗旨：充分发挥股份公司在物流行业的第十三条公司的经营宗旨：公司坚持以内陆国家和地区跨境
综合优势，以满足用户需求为己任，不断增强企业生产经营能通道建设与口岸运营为核心发展战略，致力于为客户提供领先力、资本运营能力和市场竞争能力，不断提高企业经济效益，的跨境综合物流与供应链贸易服务。公司以在内陆国家和地区使股东获得持续稳定增长的投资回报。打通货物流通渠道，突破物流发展瓶颈，凭借中国企业的新发展为世界提供新机遇，为全球经济共同发展做贡献为使命；以
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汇聚国际化物流人才，提供以全球跨境物流为核心的供应链解决方案及服务产品，成为国际化的、可持续发展的、稳定盈利的全球领先企业为愿景；秉承“客户至上、敬畏市场、以奋斗者为本、正直开放、协同高效、共赢”的价值观。公司不断提升市场竞争力，持续为股东创造稳定增长的投资回报。
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第十八条公司于2015年12月31日由有限责任公司整体变第十九条公司于2015年12月31日由有限责任公司整体变
更为股份有限公司时，公司共有八名股东，持股情况如下：更为股份有限公司时，公司共有8名股东，持股情况如下：
发起人股份数量持股出资发起人股份数量持股出资序号序号
姓名/名称（万股）比例方式姓名/名称（万股）比例方式
嘉信益（天津）嘉鑫毅（上海）
1资产管理合伙企业3000.0050.00%净资产1企业管理合伙企业3000.0050.00%净资产（有限合伙）（有限合伙）注
2韩景华1778.25529.64%净资产2韩景华1778.25529.64%净资产
3孟联921.74515.36%净资产3孟联921.74515.36%净资产
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4王本利60.001.00%净资产4王本利60.001.00%净资产
5武子彬60.001.00%净资产5武子彬60.001.00%净资产
6白玉60.001.00%净资产6白玉60.001.00%净资产
7侯润平60.001.00%净资产7侯润平60.001.00%净资产
8唐世伦60.001.00%净资产8唐世伦60.001.00%净资产
合计-6000.00100%-合计-6000.00100%-
注：嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（原名为嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙））于2024年9月30日完成更名。
第十九条公司股份总数为977149042股，均为普通股。第二十条公司已发行的股份数为1368008658股，均为人
8民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
9为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
式。
11第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
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股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；
13（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加司的会计账簿、会计凭证；
公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股公司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权要求公司收购其股份；
利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提
14的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供其持有公司股份的类别以及数量的书面证明文件、有效的身供。份证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法依规予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
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应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造十日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
17人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持
18有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司
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财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召
开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
20法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
21（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
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务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
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配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
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规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）审议批准公司年度报告；作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式所作出决议；
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作出决议;（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；近一期经审计总资产30％的事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；最近一期经审计总资产30％的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
25一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总的30％以后提供的任何担保；
资产的30％以后提供的任何担保；（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产一期经审计总资产30%的担保；
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30%的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所规定的其他担保。
（七）证券交易所规定的其他担保。公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，除本章程规
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的定应由股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保需经董事股东所持表决权的2/3以上通过。会审议通过。违反董事会、股东会对外担保审批权限或者审议程序的，公司将追究相关人员的法律责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时；人数的2/3（即不足4人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
26（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他形。情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股
会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
27召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。投票的方式为股东提供便利。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
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临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
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的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有第五十三条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向
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权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
132025年第二次临时股东会会议资料会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计监事会提出请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
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10％。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
32董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
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的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
35（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
142025年第二次临时股东会会议资料
必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
36权。行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和和表决。表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
37出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
38（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
39会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
40监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
152025年第二次临时股东会会议资料
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
41会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限为十年。情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
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过公司最近一期经审计总资产30％的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1％以上股股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规份的股东推荐，董事会根据法律法规对董事候选人任职资格进定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。行审核后提交股东会审议，独立董事和非独立董事的表决应当前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，分别进行。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人监事的简历和基本情况。拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上
44累积投票制具体实施办法如下：独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决开投票。权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施细则如下：
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于股东会应当将董事（非独立董事）候选人选举和独立董事
其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，候选人选举作为两个议案分别进行表决。股东所持每一股份在该票数只能投向公司的独立董事候选人，每位当选独立董事所每个议案组中拥有与该组应选人数相同的表决权。股东拥有的获得的同意票应不低于（含本数）出席股东大会所有有表决权表决权，可以集中投给一名候选人，也可以分散投给数名候选的股东所持的股份总数的半数。人。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选
162025年第二次临时股东会会议资料
票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事、监事候选人，每位当选非独立董事、监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投
票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程
规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股
东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股
东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
45
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
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董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。时间为股东会决议通过之日。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
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犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，逾2年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，清算完结之日起未逾三年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企清算完结之日起未逾3年；
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业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企营业执照之日起未逾三年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
48事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开人名义开立账户存储；立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
49公司订立合同或者进行交易；立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
182025年第二次临时股东会会议资料实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
（二）应公平对待所有股东；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
50（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
监事会或者监事行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得勉义务。妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
51
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履门规章和本章程规定，履行董事职务。行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞不当然解除，其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
52效，直到该秘密成为公开信息。司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期间内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
53
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
54任。赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
192025年第二次临时股东会会议资料
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
55
和证券交易所的有关规定执行。
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中
第一百零五条董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长1人，由董事
56董事三名。会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职
第一百一十条董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他他证券及上市方案；
证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、外捐赠等事项；
对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
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产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
202025年第二次临时股东会会议资料限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除日常经营活动之外，公司发生的交易（提供担保、财务除日常经营活动之外，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当在董事会占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。审议通过后提交股东会审议。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。5000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会额超过500万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审审议。议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当在营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当在董事会审议通50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。过后提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
212025年第二次临时股东会会议资料
的10%；的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所规定的其他情形。（四）证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。联人的，可以免于适用上述规定。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。议通过。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司以上的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司与与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规规定。定。
第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；他文件；
（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；后向公司董事会和股东会报告；
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（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第
（二）、（十三）、（十五）项职权；（二）、（十二）、（十四）项职权；
（七）提名公司总裁和董事会秘书；（七）提名公司总裁和董事会秘书；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予（八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的关联的其他职权。交易、收购出售资产、借（贷）款、对外投资事项（包括但不限于开设分支机构）、其他交易事项；
（九）未达到董事会审议标准的事项，董事长可以授权总裁审批有关交易事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授
222025年第二次临时股东会会议资料予的其他职权。
第一百一十二条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间第一百一十五条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会的其他职权，该授权必须经全体董事的过半数通行使董事会的其他职权，该授权必须经全体董事的过半数通过，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容过，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授除非董事会对董事长的授权有明确期限或者董事会再次
60权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自授权，该授权至该董事会任期届满或者董事长不能履行职责时动终止。董事长应及时将授权事项的执行情况向董事会汇报。应自动终止。董事长应及时将授权事项的执行情况向董事会汇报。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
61会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
62席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手或投票。第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手或者记名投
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以票。
63
用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
64
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
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东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
232025年第二次临时股东会会议资料
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
66和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
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法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
68（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
242025年第二次临时股东会会议资料其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
69
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
70
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
71
规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
72级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
73所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
252025年第二次临时股东会会议资料
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
74过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
75
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会第一百四十一条公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
78公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
理人员。公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
79
形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。
262025年第二次临时股东会会议资料
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十二条总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
80职。有关辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
劳务合同规定。
第一百三十一条公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会第一百四十九条副总裁由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘任或解聘。聘。副总裁协助总裁工作。
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副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十四条关于不得担任董事的情
83形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
84公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
85选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
86前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
87整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
88
事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
89
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
90部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
91者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职
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工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
92要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
93以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
94
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
95
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
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券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
98簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
9910％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50％以上的，可以不再提取。资本的50％以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。政策，原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司经
（二）利润分配的程序：营状况提议进行中期分红。
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东（二）利润分配的形式大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会优先采用现金分红的方式。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东（三）利润分配的条件大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出1、现金分红的条件席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下，采用通过。现金方式分配股利。
（三）利润分配的形式2、发放股票股利的条件
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式公司在满足公司现金分红最低比例要求，并综合考虑成长
或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得性需求、每股净资产水平及股权结构合理性的前提下，可以采超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。用股票股利进行利润分配。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取（四）现金分红的比例
100
现金分红的方式。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑利润的20%。董事会可以根据具体情况提出差异化的现金分红
公司成长性、股票流动性等因素。政策：
（四）利润分配的期间间隔1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
公司每年度至少进行一次利润分配；达到80%；
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当状况，提议公司进行中期分红；达到40%；
（五）现金分配的条件：3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
1、现金分红的条件行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的达到20%；
情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因照前项规定处理；
素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况（五）利润分配的决策程序和机制是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利
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出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过润分配具体方案，提交董事会审议。独立董事认为现金分红具
5000万元人民币的。体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
2、发放股票股利的具体条件见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利由。
于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体2、董事会审议通过利润分配方案后应当提交股东会审议
利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
3、现金分配的比例及时间多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
进行分配。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
4、差异化的现金分红政策属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因4、因外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的公司需要调整利润分配政策时，董事会应当按照法律法规规现金分红政策：定，详细论证并说明调整原因，经董事会审议通过后提交股东
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，会审议批准。股东会审议调整利润分配政策的议案时，应当经
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分
考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资
金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我
国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用
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于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条公司现金股利政策目标为稳定增长股利，当
101公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
102的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用生产经营或者转为增加公司注册资本。
103于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
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不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
104
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当和责任追究等。
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
105
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
106财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
107内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
108等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
109第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
110
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
111（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；（五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
112
传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。电子邮件、电话或者其他方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、
113
传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达
114期；公司通知以传真、电子邮件送出的，发送之日为送达日期；日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期；
公司通知以电话或其他口头方式送出的，电话或口头通知之日公司通知以电话或者其他方式送出的，以接到通知之日为送达为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日日期；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日为送达日期。
为送达日期。
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
115
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
116第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
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并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上公10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
117
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件条件的媒体上公告。的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财债表及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知权人，并于三十日内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到债权人，并于30日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用
118通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
119
五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
120原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
121有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
122
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％
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东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
123依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东程或者经股东会决议而存续。
所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行组成清算组进行清算。
124清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议行清算。另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
125
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在符合条件的媒体上公告。债权人应当自接人，并于60日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
126五日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
127
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
128法院申请宣告破产。法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。
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第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第一百九十八条清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和务。勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
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得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义：第二百零四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50％，但其持股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。
130（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
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都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
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议事规则和监事会议事规则。事规则。
除上述修订外，公司对“股东大会”、“半数以上”、“或”等表述进行了调整，不再逐条列示。
董事会提请股东会授权公司经营管理层办理注册资本变更登记、章程备案等
相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案四：关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
等有关规定，结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》的相关条款进行了修订，具体修订内容如下：
序号修订前的内容修订后的内容
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议反馈意见。
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后股东大会的，应当说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
4后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式以书面形式向审计委员会提出请求。
向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
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出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股
5之十。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名会和董事会秘书应予配合。
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
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知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
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费用由公司承担。需的费用由公司承担。
第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
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股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股提案，股东大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式
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告方式通知各股东。通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
10断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意所需的全部资料或者解释。
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关关系；
系；（三）持有公司股份数量；
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（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地开股东大会。点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、
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经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他代为出席和在授权范围内行使表决权。
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
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出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的
14其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委
东授权委托书和个人有效身份证件。托书和个人有效身份证件。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
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书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
17去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
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东的质询作出解释和说明。出解释和说明。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的
司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东
19以上的公司，应当采用累积投票制。会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
20股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票。责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
应记载以下内容：记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
22（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（六）律师及计票人、监票人姓名；明；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及存，保存期限为十年。代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公
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董事、监事按公司章程的规定就任。司章程的规定就任。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
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议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
392025年第二次临时股东会会议资料前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股第四十七条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股
25东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股
种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法第四十八条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法
律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责
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出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规采取相关监管措施或予以纪律处分。则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、第四十九条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规
本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责
27其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措
施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员可对相关人员实施证券市场禁入。实施证券市场禁入。
第五十条公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会
28有关条款。
本议案已经第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《董事会议事规则》的相关条款进行了修订，因原《董事会议事规则》与本次修订内容存在显著差异，未进行逐条对比，具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则》。
本议案已经第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案六：关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司将不设监事会或者监事，废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使监事会的职权。
本议案已经第三届监事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案七：关于选举董事的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。
经控股股东嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名委员会审核，提名韩景华先生、孟联女士、张兮先生、李良锁先生、王永先生为公司
第四届董事会董事候选人，其中张兮先生、李良锁先生、王永先生为独立董事候选人。
经持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司推荐，提名委员会审核，提名雷桂琴女士为公司第四届董事会董事候选人。
公司第四届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。
职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。任期自股东会审议通过之日起
3年，候选人简历详见附件。
除韩景华先生、孟联女士、雷桂琴女士、王永先生分别持有公司股份
155736568股、80724846股、8960股、384股外，其他董事候选人均未持有公司股份。韩景华先生、孟联女士分别持有公司控股股东嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）59.28%份额、30.72%份额，韩景华先生、孟联女士为公司实际控制人，雷桂琴女士担任公司持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司的控股股东紫金矿业集团股份有限公司市场部总经理，除上述情形外，董事候选人与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者上海证券交易所的惩戒。
本议案包括选举韩景华为董事、选举孟联为董事、选举雷桂琴为董事共3
个子议案，将采用累积投票方式进行表决。
本议案已经第三届董事会提名委员会第四次会议、第三届董事会第三十九次
会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案八：关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。
经控股股东嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名委员会审核，提名韩景华先生、孟联女士、张兮先生、李良锁先生、王永先生为公司
第四届董事会董事候选人，其中张兮先生、李良锁先生、王永先生为独立董事候选人，王永先生为会计专业人士。上述独立董事候选人的任职条件和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司第四届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。
职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。任期自股东会审议通过之日起
3年，候选人简历详见附件。
除王永先生持有公司股份384股外，其他独立董事候选人均未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任上市公司董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件或独立性要求。
本议案包括选举张兮为独立董事、选举李良锁为独立董事、选举王永为独立
董事共3个子议案，将采用累积投票方式进行表决。
本议案已经第三届董事会提名委员会第四次会议、第三届董事会第三十九次
会议审议通过，现提交股东会审议。
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附件：董事候选人简历韩景华先生，1973年出生，中国国籍，研究生学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司执行董事、董事长。现任嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉信亿德（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，贵州嘉隆矿业有限公司董事长，嘉友国际物流股份有限公司董事长。
孟联女士，1971年出生，中国国籍，本科学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司董事、总经理。现任天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司执行董事，贵州嘉隆矿业有限公司董事，嘉友国际物流股份有限公司董事、总裁。
雷桂琴女士，1976年出生，中国国籍，本科学历，高级黄金投资分析师。
曾任紫金矿业物流有限公司总经理，紫金矿业集团股份有限公司市场部常务副总经理，紫金国际贸易有限公司董事长、总经理。现任紫金矿业集团股份有限公司市场部总经理，嘉友国际物流股份有限公司董事。
张兮先生，1967年出生，中国国籍，研究生学历、中共党员。曾任北京市朝阳区纪律检查委员会调研员。现任中国亚洲经济发展协会副秘书长，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
李良锁先生，1978年出生，中国国籍，研究生学历。曾任国浩律师（上海）事务所合伙人律师、证券业务内核委员。现任北京市环球律师事务所上海分所合伙人律师、证券业务内核委员，上海索辰信息科技股份有限公司独立董事，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
王永先生，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历，高级会计师。曾任中国青年政治学院教师，大唐电信集团财务有限公司金融市场部总经理，中芯国际集成电路制造有限公司资金运营中心总监、财务总监，江苏长电科技股份有限公司监事，苏州艾隆科技股份有限公司独立董事，上海比路电子股份有限公司独立董事。现任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
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