嘉友国际:国泰海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于嘉友国际物流股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为嘉友

国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对嘉友国际物流股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。募集资金总额为人民币720000000元，扣除各项发行费人民币6199056.60元（不含税），实际募集资金净额为人民币713800943.40元，上述募集资金于2020年

8月11日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年

8 月 12 日出具了报告号为信会师报字[2020]第 ZB11577 号《验资报告》。

2、非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向特定对象非公开发行

1人民币普通股股票31575446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583829996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6740100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577089896.12元，上述募集资金于2021年

12月10日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年

12 月 13 日出具了报告号为信会师报字[2021]第 ZB11546 号《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

1、公开发行可转换公司债券募集资金结余情况

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币68123.74万元，累计利息及手续费净额（含汇兑收益）507.57万元，累计理财收益2328.50万元，剩余募集资金余额人民币6092.43万元。

2、非公开发行股票募集资金结余情况

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币21468.90万元，累计利息及手续费净额114.24万元，累计理财收益157.68万元，剩余募集资金余额人民币36512.00万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

1、公开发行可转换公司债券募集资金本年度使用金额及年末余额

2024年，公司使用公开发行可转换公司债券募集资金5915.33万元。截至

2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目74039.08万元，剩余募

集资金余额人民币182.16万元，已全部永久补充流动资金。截至2024年12月

31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额71380.09

经批准置换先期投入金额-

以前年度投入金额68123.74

本年度投入金额5915.33

累计使用募集资金金额74039.08

2尚未使用金额-

减：闲置募集资金临时补充流动资金-

减：购买理财产品未到期的-

减：累计利息及手续费净额（含汇兑收益）512.64

累计理财收益2328.50

减：其他转出（永久补流）182.16

截至2024年12月31日募集资金专户余额-

2、非公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

2024年，公司使用非公开发行股票募集资金15332.68万元。截至2024年

12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目36801.58万元，剩余募集资金

余额人民币21207.70万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额57708.99

经批准置换先期投入金额4835.28

以前年度投入金额21468.90

本年度投入金额15332.68

累计使用募集资金金额36801.58

尚未使用金额21207.70

减：闲置募集资金临时补充流动资金21000.00

减：购买理财产品未到期的-

减：累计利息及手续费净额142.62

累计理财收益157.68

减：其他转出-

截至2024年12月31日募集资金专户余额207.70

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度

3上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金专户存储情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

2020年8月12日，公司、保荐机构分别与中信银行股份有限公司北京分行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京分行、兴业银

行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司北京金融中心

支行、北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2020年11月20日，公司及全资子公司中非国际物流投资有限公司、保荐

机构与北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。

截至2024年12月4日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已结项，并完成相关募集资金专户的注销手续，公司与相关银行、保荐机构签订的募集资金专户存储监管协议亦随之终止。

截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户注销情况如下：

序号账户名称开户银行账号销户日期嘉友国际物流中信银行股份有限

181107010119019562852024年7月11日

股份有限公司公司北京新兴支行嘉友国际物流厦门国际银行股份

280141000000183472024年11月4日

股份有限公司有限公司北京分行江苏银行股份有限嘉友国际物流

3公司北京广渠门支324001880000166542024年10月31日

股份有限公司行兴业银行股份有限嘉友国际物流

4公司北京经济技术3211301001004139802024年10月18日

股份有限公司开发区支行中国银行股份有限嘉友国际物流

5公司北京金融中心3272705976782024年3月20日

股份有限公司支行

4序号账户名称开户银行账号销户日期

嘉友国际物流北京银行股份有限

6200000369568000358436932024年12月4日

股份有限公司公司燕京支行中非国际物流北京银行股份有限

7 NRA00045857400037682913 2024 年 12 月 4 日

投资有限公司公司燕京支行

2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

2021年12月20日公司、保荐机构分别与北京银行股份有限公司燕京支行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发

区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年12月29日，公司及全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司、保荐机构与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2024年6月12日，公司及全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及全资子公司乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司（简称“甘其毛道金航”）、保荐机构与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区

支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2024年12月31日，上述监管协议履行正常。

截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存储情况如下：

存储金额序号账户名称开户银行账号

（元）嘉友国际物流股北京银行股份有限公司燕

1200000369568000668933623.09

份有限公司京支行嘉友国际物流股厦门国际银行股份有限公

280151000000068172991.38

份有限公司司北京朝阳支行嘉友国际物流股兴业银行股份有限公司北

3321130100100482577861874.65

份有限公司京经济技术开发区支行内蒙古嘉易达矿厦门国际银行股份有限公

4801510000000683336901.85

业有限公司司北京朝阳支行

5存储金额

序号账户名称开户银行账号

（元）内蒙古嘉易达矿兴业银行股份有限公司北

5321130100100621277614148.83

业有限公司京经济技术开发区支行乌拉特中旗甘其兴业银行股份有限公司北

6毛道金航国际物321130100100621399561128.37

京经济技术开发区支行流有限公司

合计2077048.17

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表1-1《2024年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

非公开发行股票募投项目的资金实际使用情况详见附表1-2《2024年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年2月14日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会

议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过36000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。截至2024年2月1日，公司已将实际用于临时补充流动资金的募集资金36000万元全部归还至募集资金专户。

2024年2月6日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四

6次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，

同意公司使用不超过34000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内。保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

截至2024年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金为21000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、对公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品

情况

2024年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年3月6日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会

议审议通过《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过36000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案未实际执行，公司在授权的12个月内未使用闲置募集资金进行现金管理，不存在投资相关产品情况。

2024年度，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，

投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7（七）节余募集资金使用情况

1、公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

2024年9月27日，公司公开发行可转换公司债券募投项目卡松巴莱萨-萨

卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目结项。截至2024年12月4日，实际节余募集资金182.16万元（含存款利息及理财收益）永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专户。保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2、非公开发行股票节余募集资金使用情况

2024年12月27日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二

十二次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，公司非公开发行股票募投项目中的服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机

车辆项目结项，合计节余募集资金14721.93万元（含存款利息及理财收益），包括存放于募集资金专户余额和用于临时补充流动资金尚未到期归还的募集资金。保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

（八）募集资金使用的其他情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况。

2、非公开发行股票募集资金使用的其他情况

2024年1月11日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三

次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将服务贸易基础设施技术改造项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、公开发行可转换公司债券变更募投项目的资金使用情况

2024年度，公司不存在变更公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况。

82、非公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

公司分别于2024年4月2日、2024年4月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将服务贸易基础设施技术改造项目尚未使用募集资金中的4000万元用于投资甘其毛道金航储煤棚建设项目。保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

9附表1-1：2024年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司2024年度单位：人民币万元

募集资金总额71380.092024年度投入募集资金总额5915.33

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额74039.08

变更用途的募集资金总额比例-已变更项截至期末承截至期末累计截至期末累计投入金截至期末投入项目达到预本年度是否达项目可行性目，含部分募集资金承诺调整后投资本年度投入承诺投资项目诺投入金额投入金额额与承诺投入金额的进度（%）定可使用状实现的到预计是否发生重

变更（如投资总额总额金额

(1)(2)差额(3)＝(2)-(1)(4)＝(2)/(1)态日期效益效益大变化

有）

卡松巴莱萨-萨卡尼

2024年9

亚道路与港口的现-71380.0971380.0971380.095915.3374039.082658.99103.73不适用不适用否月代化与改造项目

合计71380.0971380.0971380.095915.3374039.082658.99103.73

受外部因素影响，经公司第二届董事会第五十七次会议、第二届监事会第三十五次会议及第三届董事会第十六次会议、第三未达到计划进度原因（分具体募投项目）

届监事会第十二次会议审议通过，卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目延期至2024年9月项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

在募投项目实施过程中，公司审慎使用募集资金，加强项目建设费用的控制和管理，以自有资金先行投入，合理节约了募集资金。同时，公司使用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。此外，募集资金专户存放期间产生了一定的利息收募集资金结余的金额及形成原因入

截至2024年12月4日，公开发行可转换公司债券募集资金专户已全部销户，节余募集资金1821580.63元永久补充流动资金募集资金其他使用情况不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

11附表1-2：2024年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司2024年度单位：人民币万元

募集资金总额57708.992024年度投入募集资金总额15332.68变更用途的募集资金总额4000

已累计投入募集资金总额36801.58

变更用途的募集资金总额比例6.93%截至期末投

已变更项目，含截至期末承截至期末累截至期末累计投入金额项目达到预本年度是否达项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入入进度承诺投资项目部分变更（如诺投入金额计投入金额与承诺投入金额的差额定可使用状实现的到预计是否发生重诺投资总额总额金额（%）

有）(1)(2)(3)=(2)-(1)态日期效益效益大变化

(4)=(2)/(1)服务贸易基础设施2024年12不适用39600356003560011955.7420108.15-15491.8556.48不适用不适用否技术改造项目月服务贸易基础设施甘其毛道金航储

-400040002764.792764.79-1235.2169.122025年6月不适用不适用否技术改造项目煤棚建设项目购置装载机车辆项2024年12不适用500050005000612.15819.65-4180.3516.39不适用不适用否目月

补充流动资金不适用13783.0013108.9913108.99-13108.99-100.00不适用不适用不适用否

合计5838357708.9957708.9915332.6836801.58-20907.41

1、受多重因素影响，公司适当放缓煤棚建设进度，经公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议及第

未达到计划进度原因（分具体募投项目）三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，服务贸易基础设施技术改造项目延期至2024年12月。

2、服务贸易基础设施技术改造项目与购置装载机车辆项目为高度相关项目，均于2024年12月结项。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

2022年4月26日，经公司第二届董事会第四十九次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过，公司使用4835.28万元募

集资金置换预先已投入募投项目服务贸易基础设施技术改造项目的自筹资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，募集资金投资项目先期投入及置换情况

并于 2022 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字[2022]第 ZB10576 号的鉴证报告。截至 2022 年 9 月 14 日，公司完成上述置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告三之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

在募投项目实施过程中，公司审慎使用募集资金，加强项目建设费用的控制和管理，合理节约了募集资金。同时，公司使用募集资金结余的金额及形成原因闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。此外募集资金专户存放期间产生了一定的利息收入。截至2024年12月27日，服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目合计节余募集资金14721.93万元（含存款利息及理财收益）募集资金其他使用情况详见本报告三之（八）募集资金使用的其他情况

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

12附表2-1：2024年度公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司2024年度单位：人民币万元投资进度项目达到预定变更后的项目可行截至期末计划累本年度实际实际累计投本年度实是否达到

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额（%）可使用状态日性是否发生重大变

计投资金额(1)投入金额入金额(2)现的效益预计效益

(3)=(2)/(1)期化不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用合计

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）不适用

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

13附表2-2：2024年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表