证券代码：603876证券简称：鼎胜新材

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

（江苏省镇江市京口经济开发区金润大道392号）

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年八月江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司

自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相

关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并需取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

1江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年8月28日召开的公

司第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票尚待

公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。

3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发

行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

2江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日

起六个月内不得转让。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

6、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 121646.33万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

3江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

单位：万元序号项目拟投资总额募集资金拟投入额

1年产5万吨电池铝箔生产建设项目71578.4071578.40年产2.5万吨功能性涂碳电池铝箔技改项

216560.7516560.75

目

3年产3万吨电池铝箔技改项目13507.1813507.18

4补充流动资金20000.0020000.00

总计121646.33121646.33

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划：公司本次发行前，前

次募集资金为：（1）2018年首次公开发行股票募集资金，募集资金净额为

80112.30万元，截至2023年4月28日，2018年首次公开发行股票募集资金投

资项目已经投资完毕；相关项目后续已全部结项，节余募集资金已永久补充流动资金；（2）2019年公开发行可转债募集资金，募集资金净额为124459.06万元，截至2026年6月30日，公司已累计投入募集资金金额为111270.68万元，占募集资金净额的比例为89.40%；尚未使用的募集资金均已明确用途，公司后续将严格按照募投计划专项投入，确保募集资金专款专用、有序投入，切实保障募投项目顺利实施投产，提升公司核心竞争力与可持续发展能力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不

会导致公司股权分布不符合上市条件。

9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新

4江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

老股东按本次发行后的股份比例共享。

10、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产

规模将相应增加。由于募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

11、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .............................. 9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.........16

第二节本次募集资金运用的可行性分析....................................17

一、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划 ........................... 17

二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体情况.............................17

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变动情况............................................28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............29

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................29

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........29五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................30

六、本次发行相关的风险说明........................................30

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................33

一、公司利润分配政策...........................................33

二、公司最近三年现金股利分配情况.....................................35

6江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

三、公司最近三年未分配利润使用情况....................................38

四、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划.........................38

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................43

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响.........................43

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示.....................45

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................46

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................47

五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................................48

六、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况.50

7江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、鼎胜新材、发行人指江苏鼎胜新能源材料股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司章程》《章程》指《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

本次向特定对象发行人民币普通股（A股）

本次发行、本次向特定对象发行指股票的行为

A 本次发行的每股面值 1.00元的人民币普通股股 指股票

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

8江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况发行人江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

英文名称 Jiangsu Dingsheng New Materials Joint-Stock Co.Ltd股票上市地点上海证券交易所股票简称鼎胜新材

股票代码 603876.SH法定代表人周怡雯董事会秘书陈魏新成立日期2003年8月12日许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；

有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及经营范围化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能

材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；木制容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司住所江苏省镇江市京口经济开发区金润大道392号办公地址江苏省镇江市京口经济开发区金润大道392号

电话0511-85580854

传真0511-88052608

互联网网址 http://www.dingshengxincai.com/

电子信箱 dingshengxincai@dingshengxincai.com

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源汽车渗透率持续提升，带动动力电池铝箔市场需求稳健增长动力电池是新能源汽车的核心零部件，近年来我国陆续出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》

9江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》《节能与新能源汽车技术路线图3.0》等一系列政策，促进我国新能源汽车产业加速发展。据高工产业研究院数据，

2025年全球及我国新能源汽车销量分别达2019.1万辆和1335.9万辆，同比分

别增长21%和18%1。在新能源汽车产业的强劲驱动下，2025年全球及我国动力电池出货量分别达到 1495GWh 和 1103GWh，同比增长 42%和 41%2；根据EVTank预测，预计到 2030年全球动力电池出货量将达到 3369GWh3，行业增长空间广阔，带动动力电池铝箔市场需求稳健增长。

2、新型储能装机规模快速扩大，推动储能领域电池铝箔市场需求加速释放

在“双碳”目标指引下，全球能源转型进程加速，风电、光伏发电建设规模持续快速扩大。风光发电的“间歇性、波动性、随机性”对现有电力系统的灵活调节能力提出更高要求，促使新型储能成为保障电力系统安全、高效与稳定运行的关键基础设施。据 CNESADataLink统计，2025年全球及我国新型储能新增投运规模分别达 305.8GWh和 189.5GWh，同比增长 72%和 73%4。当前，锂离子电池在新型储能中占据主导地位。据 EVTank数据，2025年全球储能锂离子电池出货量达 651.5GWh，同比增长 76%，其中我国企业储能电池出货量为 614.7GWh，约占全球储能电池出货量的94%；预计2030年全球储能电池出货量有望达到

2050GWh5，推动储能领域电池铝箔市场需求加速释放。

3、钠离子电池产业化进程加速，有望带动电池铝箔需求大幅增长

钠离子电池与锂离子电池工作原理相似，均属于可循环充放电的二次电池。

与锂离子电池相比，钠离子电池具备低廉的原料成本、高安全性、优异的极端环境适应性及长时储能适配性等优势，能够弥补锂离子电池在资源约束、安全性隐

1 数据来源：高工产研《2025年全球新能源汽车销售 2019.1万辆，动力电池装机 1107.7GWh》（https://mp.weixin.qq.com/s/1ABKIRkMLtwhcYP0suYaCQ）2 数据来源：EVTank《2025年全球动力电池企业出货量 TOP10榜单发布，欣旺达取代韩国三星 SDI 进入前十》（http://www.evtank.cn/NewsDetail.aspxID=671）

高工产研《2025年中国锂电池出货量 1875GWh》（https://mp.weixin.qq.com/s/0GxWtIpW0Y8qCCsEfJ44YA）

3 数据来源：EVTank《2023年全球动力电池出货量 865.2GWh，比亚迪超过韩国 LGES 排名全球第二》（http://www.evtank.cn/DownloadDetail.aspxID=551）4 数据来源：中关村储能产业技术联盟《新增 66.43GW/189.48GWh！2025年度 CNESA储能数据重磅发布》（https://mp.weixin.qq.com/s/5T0zKWVF_CZjUDx101-Q0Q）

中关村储能产业技术联盟《2030中国新型储能累计装机将超 370GW！《储能产业研究白皮书 2026》在京发布》（https://mp.weixin.qq.com/s/ZtY7pCvmHrF3iZFVqvzwjw）

5 数据来源：EVTank《2025年全球储能电池企业出货量 TOP10发布，两家韩企被挤出榜单》（https://zhuanlan.zhihu.com/p/2002685970894570675）

10江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

患、低温性能衰减、长时运行加速老化等方面的不足。当前，钠离子电池产业正处于起步初期，近年来我国出台了《新型储能制造业高质量发展行动方案》《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》等政策文件，旨在大力推动钠离子电池率先在储能领域的推广应用。在国家产业政策的支持下，相关电池企业加速开展钠离子电池的技术攻关与产业化进程。

在电池电极材料的选择方面，锂离子电池主要采用铝箔作为正极集流体、铜箔作为负极集流体的形式，而钠离子和铝在负极低电位不会发生合金化反应，且铝箔成本与质量优势明显，钠离子电池在正负极均可以使用铝箔材料。因此，钠离子电池产业化的持续推进，有望驱动电池铝箔市场需求的大幅增长。

4、锂离子电池对性能的追求不断提升，驱动电池铝箔技术持续演进

电池铝箔是锂离子电池正极集流体的关键材料，在电池中发挥着承载活性物质、传导电流的重要作用。集流体的电化学稳定性、电导性、密度、机械强度等性能指标，直接影响电池的容量、充放电效率和循环稳定性，因此电池铝箔在洁净度、板形均匀一致性、机械性能、表面润湿能力等方面的产品标准远高于传统铝箔，是铝箔产品中质量要求严苛、技术附加值较高的细分品类。近年来，随着锂离子电池逐步向高能量密度、长续航方向发展，市场对电池铝箔的厚度均匀性、粘结性能、导电率、表面张力、伸长率等指标提出更高要求，推动电池铝箔产品向高性能、高强度、高延展性、超薄化方向不断发展演进。

其中，涂碳箔是电池铝箔向高性能方向演进的细分品类之一，通过在铝箔表面涂覆碳基功能涂层，能够有效改善界面接触性能。该产品具备降低电池内阻、提升循环寿命和快充性能等优势，主要应用于磷酸铁锂电池。随着磷酸铁锂市场占比提升及能量密度要求升级，涂碳电池铝箔的市场需求有望持续扩大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、扩大生产规模，增强公司盈利能力当前，新能源汽车及储能产业持续高景气，加之钠离子电池产业化进程加速推进，为电池铝箔市场带来广阔的增长空间。同时随着下游行业对电池高倍率、高功率性能要求的持续升级，进一步带动涂碳电池铝箔等高性能产品渗透率的提升。在此背景下，下游客户对电池铝箔及涂碳电池铝箔的采购需求呈现快速增长

11江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案趋势，对公司的规模交付能力提出更高要求。为主动把握市场机遇，公司拟通过本次募投项目引进先进的生产制造设备，扩大电池铝箔系列产品的生产能力，从而更好地匹配下游客户的订单需求，进一步巩固与客户的合作关系。项目建成后，将进一步强化公司规模效应，降低单位固定成本，提高产品盈利空间，巩固并提升公司的市场地位。

2、优化产品结构，拓展高附加值业务领域

电池铝箔是铝箔产品中质量要求相对严苛、技术壁垒较高的品类，而涂碳电池铝箔是在电池铝箔基材表面涂覆导电碳层形成的复合集流体材料，二者均对于加工环节的工艺积累和精细化管理能力有着较高要求。公司自主研发的电池铝箔产品，采用特有的合金配制工艺，能够有效控制产品的机械性能，满足客户的不同需求；同时公司针对涂碳箔虚焊等问题持续优化涂碳工艺，持续提升涂碳电池铝箔产品的品质稳定性与可靠性。本次募集资金将重点投向电池铝箔及涂碳电池铝箔的生产配置与布局优化调整，进一步扩大电池铝箔系列产品的产能规模，推动公司业务向更高附加值的新能源领域拓展，提高业务规模与盈利能力，促进企业的长远发展。

3、改善资本结构，提升公司财务稳健性近年来，随着公司业务规模的扩大，经营资金占用相应增加，对中长期资金的需求持续上升。当前公司资本结构存在进一步优化的空间，负债水平有待合理调控。本次向特定对象发行股票募集资金，有利于补充公司长期可用资金，适当降低对债务融资的依赖，改善资产负债匹配度，提升财务安全边际。同时，充裕的资金储备有助于公司在面对原材料价格波动、市场周期性变化等外部因素时，具备更强的缓冲能力，保障主营业务的平稳运行。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

12江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。

13江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（五）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或

14江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

（七）募集资金数量及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 121646.33 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元项目总投资拟使用募集资金投序号项目（万元）入（万元）

1年产5万吨电池铝箔生产建设项目71578.4071578.40

2年产2.5万吨功能性涂碳电池铝箔技16560.7516560.75

改项目

3年产3万吨电池铝箔技改项目13507.1813507.18

4补充流动资金20000.0020000.00

总计121646.33121646.33

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

15江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（九）滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后的相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东系杭州鼎胜实业集团有限公司，公司实际控制人为王小丽。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年8月28日召开的公司

第六届董事会第三十一次会议审议通过。尚需履行以下审批：

本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过。

本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。

本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

16江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节本次募集资金运用的可行性分析

一、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 121646.33 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元项目总投资拟使用募集资金投序号项目（万元）入（万元）

1年产5万吨电池铝箔生产建设项目71578.4071578.40

2年产2.5万吨功能性涂碳电池铝箔技16560.7516560.75

改项目

3年产3万吨电池铝箔技改项目13507.1813507.18

4补充流动资金20000.0020000.00

总计121646.33121646.33

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体情况

（一）本次募集资金投资项目的基本情况

1、年产5万吨电池铝箔生产建设项目

（1）项目基本情况

本项目实施主体为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。项目建设周期3年，实施地点位于江苏省镇江市京口经济开发区金润大道392号，项目计划总投资

71578.40万元，主要包括建筑工程投资、设备购置及安装、基本预备费、铺底流

动资金等必要投资。

17江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本项目拟在公司现有场地新建厂房并建设洁净车间，同步引入先进的电池铝箔生产加工设备及相关配套设施，从而扩大现有电池铝箔系列产品的生产规模。

本项目建设有助于公司更好地顺应新能源汽车及新型储能市场快速发展趋势，满足不断增长的订单需求，持续巩固在电池铝箔细分领域的市场份额与行业地位。

项目建成后，公司将形成每年5.0万吨电池铝箔（光箔）的生产能力。

（2）项目投资估算

本项目总投资金额为71578.40万元，拟全部使用募集资金投入。项目总投资具体资金使用计划如下：

序号项目投资金额（万元）占项目投资比例

1建筑工程投资10018.0014.00%

2设备购置及安装53390.0074.59%

3基本预备费3170.404.43%

4铺底流动资金5000.006.99%

合计71578.40100.00%

（3）项目实施主体江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。

（4）项目经济效益分析

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

（5）项目备案及环评情况

截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。

（6）项目实施进度本项目的建设期为36个月。

2、年产2.5万吨功能性涂碳电池铝箔技改项目

（1）项目基本情况

本项目实施主体为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。项目建设周期2年，实施地点位于江苏省镇江市京口经济开发区金润大道392号，项目计划总投资

18江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

16560.75万元，主要包括建筑工程投资、设备购置及安装、基本预备费、铺底流

动资金等必要投资。

本项目拟对公司原有氧化分厂厂房进行改造，搭建洁净车间并引入涂碳产线及相关设备，重点面向涂碳工艺环节完善生产配套设施，进一步扩大现有涂碳电池铝箔生产能力。本项目建设有助于增强公司涂碳电池铝箔产品的规模化生产能力和稳定交付能力，推动公司业务向高附加值领域拓展。项目建成后，公司将形成每年2.5万吨涂碳电池铝箔的生产能力。

（2）项目投资估算

本项目总投资金额为16560.75万元，拟全部使用募集资金投入。项目总投资具体资金使用计划如下：

序号项目投资金额（万元）占项目投资比例

1建筑工程投资1915.0011.56%

2设备购置及安装11000.0066.42%

3基本预备费645.753.90%

4铺底流动资金3000.0018.12%

合计16560.75100.00%

（3）项目实施主体江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。

（4）项目经济效益分析

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

（5）项目备案及环评情况

截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。

（6）项目实施进度本项目的建设期为24个月。

3、年产3万吨电池铝箔技改项目

（1）项目基本情况

19江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本项目实施主体为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。项目建设周期2年，实施地点位于江苏省镇江市京口经济开发区金润大道392号，项目计划总投资

13507.18万元，主要包括建筑工程投资、设备购置及安装、基本预备费、铺底流

动资金等必要投资。

本项目拟对现有板带一车间与板带二车间进行改造升级，项目将完善现有生产基础设施条件、优化厂区生产布局，同时对现有核心轧机设备配套设施进行升级建设，从而形成适配高端电池铝箔超薄、高速、高精度轧制工艺标准及生产工况的能力。项目建成后，有助于提高公司现有加工效率，提升产线生产一致性、稳定性与可靠性水平，进一步扩大公司电池铝箔生产规模与供给能力，满足公司在新能源领域的布局与发展战略，助力企业实现长远可持续发展。项目建成后，公司将形成每年3.0万吨电池铝箔（光箔）的生产能力。

（2）项目投资估算

本项目总投资金额为13507.18万元，拟全部使用募集资金投入。项目总投资具体资金使用计划如下：

投资金额（万序号项目占项目投资比例

元）

1建筑工程投资916.606.79%

2设备购置及安装10995.0081.40%

3基本预备费595.584.41%

4铺底流动资金1000.007.40%

合计13507.18100.00%

（3）项目实施主体江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。

（4）项目经济效益分析

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

（5）项目备案及环评情况

截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。

（6）项目实施进度

20江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本项目的建设期为24个月。

4、补充流动资金项目

公司本次募集资金拟使用20000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务发展的营运资金需求，优化公司资本结构、提升公司的资金使用效率。

（二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性

1、项目实施的必要性

（1）把握行业发展机遇，巩固并提升公司的市场领先地位当前，新能源汽车渗透率快速提升带动动力电池需求稳健增长，同时储能领域电源侧、电网侧、用户侧多元储能需求共振释放，拉动储能电池迎来需求爆发期，均为电池铝箔创造了广阔的市场空间。此外，钠离子电池凭借原材料资源储量、成本控制、安全性能等方面的优势，具备替代锂离子电池的巨大潜力，并且钠离子电池正负极均可选择铝箔作为集流体材料，有望推动电池铝箔需求的大幅增长。多重因素驱动下，电池铝箔市场即将迎来良好的发展机遇期。

公司作为铝箔深加工细分领域的龙头企业，紧抓新能源产业重要机遇，率先布局电池铝箔领域，已与国内外头部电池厂商建立了长期稳定的合作关系，近五年公司电池铝箔产品的产销量、市场占有率持续位居国内第一。公司现有加工能力及生产体系虽可满足当前客户的订单需求，但随着新能源产业的持续向好发展及下游客户锂电池产能的不断扩张，公司有必要持续进行产能扩充，从而进一步巩固并强化市场份额与行业领先地位。

公司拟通过本次募投项目，在镇江基地新建电池铝箔生产厂房，并对部分现有厂房及设备进行升级改造，不断优化产线布局，同步购置先进的生产装备与配套设施，进一步扩大公司电池铝箔及涂碳电池铝箔的生产供应能力。项目建成后，有助于公司把握下游新能源汽车、新型储能及钠离子电池行业的快速发展机遇，增强公司订单承接与交付能力，更好地满足市场及下游客户持续增长的产品需求；

同时项目建设有助于进一步强化公司规模生产优势，降低单位固定成本，提高产品盈利能力与市场竞争力，巩固并提升公司的市场领先地位。

（2）优化并升级现有产品结构，提高公司业务附加值与综合竞争力

21江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司深耕铝加工领域多年，拥有空调箔、消费领域单零箔和双零箔、普板带和电池箔等多元化产品矩阵，产品广泛应用于食品包装、家用电器、新能源汽车、消费电子、交通运输、建筑装饰等领域。其中，电池铝箔是锂离子电池正极集流体的关键材料，受益于下游新能源汽车和储能领域的快速发展，电池铝箔市场需求快速释放，拉动公司相关产品收入规模的高速增长，收入占比也持续提高。与此同时，涂碳电池铝箔发挥着提升电池倍率、低温、循环和储存性能，延长电池循环寿命的作用，主要应用于磷酸铁锂电池中，而目前磷酸铁锂电池在储能领域占据主导地位，在新能源汽车领域的渗透率也不断提升，为涂碳电池铝箔创造了持续增长的市场需求。从公司整体业务结构来看，目前公司电池铝箔及涂碳电池铝箔等高附加值业务占比仍有一定的增长空间，伴随相关产品及下游市场的快速发展，公司产品结构仍有待进一步优化与升级。

公司拟通过本次募投项目建设，优化现有产品结构与业务矩阵，进一步强化电池铝箔及涂碳电池铝箔的生产能力，进一步推动公司业务向新能源等高附加值领域拓展，增强公司业务整体的协调性和盈利能力。

（3）完善生产装备与基础设施条件，提高公司生产制造水平当前，动力电池的发展以提高能量密度、快充能量和轻量化发展为目标，储能电池则以降低全生命周期度电成本为方向。上述技术方向的持续演进，均对电池铝箔的导电率、抗拉强度、延伸率、抗疲劳性等指标提出更高要求，带动电池铝箔生产装备水平及加工技术难度不断提高。以核心的轧制环节为例，相较于传统铝箔而言，电池铝箔的轧制过程对于轧机宽幅、精度、张力、速度以及轧辊刚度均有着严苛要求，且随着电池铝箔超薄化发展，轧制过程中极小的外界应力、微小的杂质或划痕都将影响产品的良率，对轧制设备的板型控制和表面质量控制能力也提出更高挑战。然而，公司现有镇江基地板一、板二车间生产装备及基础

设施条件不足，难以适应电池铝箔的高效、高标准生产要求，同时现有氧化分厂的设备及基础设施老旧、原有产品与公司新能源领域的转型战略不符。因此，为提升生产经营效率，抢抓市场机遇，公司拟通过对镇江现有部分车间及产线进行改造升级，进一步提高现有生产效率与制造水平，从而适配高端电池铝箔及涂碳电池铝箔产品的高标准生产工艺及工况要求，全面扩大公司电池铝箔系列产品的生产能力。

22江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次募投项目将对现有板一、板二车间进行全面升级，进一步优化生产线排

布与布局，并对现有部分轧机设备进行改造，同步配套相关设施与系统，使其具备高端电池铝箔的轧制生产能力，同时也能满足电池铝箔超薄化、一致性、高精度的技术迭代要求。另一方面，公司将在现有氧化分厂内新建洁净车间，同步购置涂碳生产线，满足涂碳电池铝箔严苛的加工工况要求，进一步扩大现有涂碳电池铝箔的加工生产能力。项目建成后，有助于提高公司电池铝箔及涂碳电池铝箔的生产加工效率与稳定供货水平，推动公司业务规模及盈利能力的共同增长。

（4）优化公司财务结构，满足业务持续发展的资金需求

铝箔加工行业具有固定资产投资规模大、流动资金占用高、原材料采购金额

大等特点，行业整体资金需求量较大。同时，受益于下游新能源领域动力电池、储能电池市场需求的快速增长，公司产品订单规模与营业收入保持良好的增长趋势，导致日常运营对流动资金的需求日益增加，需要补充与业务经营规模相适配的流动资金。本次拟使用募集资金补充流动资金，从而优化公司财务结构，提升财务稳健性，同时满足业务快速发展对流动资金的需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

2、项目实施的可行性

（1）建设地区位优势显著，为项目实施提供有力保障

本次募投项目建设于镇江市京口经济开发区，地处长三角沪宁经济走廊，是镇江“东翼产业协同发展区”的重要组成部分，在新能源材料领域已形成较为成熟的产业生态，具备较强的产业配套能力与协作基础。同时，镇江市政府高度重视新能源汽车和储能产业链的建设，在新能源汽车领域，镇江市已将汽车及零部件（新能源汽车）列为“四群八链”重点产业链之一6；在储能领域，镇江市出台《镇江市新型储能及氢能发展实施方案（2025—2027年）》，明确补强产业链上中游锂电新材料和装备制造环节，构建较为完整的电化学储能产业链，积极支持钠离子电池等其他电化学储能技术的试点示范项目7，为本次募投项目的建设运营提供了有利的外部条件。

6资料来源：镇江市人民政府《“四群八链”专题讲座聚焦新能源汽车锂电与材料》（https://www.jsw.com.cn/2026/0812/1966336.shtml）

7 资料来源：储界网《新型储能及氢能发展实施方案（2025-2027年）》（https://chujiewang.net/cxw/col148/6836）

23江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

长三角地区是我国锂电产业最为集聚的区域之一。目前江苏省已建成国内产业规模最大、产业链条最全、创新能力最强的动力及储能电池产业集聚区。根据江苏省工信厅发布的产业布局，江苏已形成“常州、南京、盐城三大电芯制造中心，无锡、南通2个材料装备配套基地，苏州、镇江等多点支撑”的区域协同发展格局。其中，常州、南京、盐城为全省动力电池电芯制造的核心承载区，集聚了宁德时代、LG新能源、比亚迪、蜂巢能源、SK新能源等龙头企业；无锡、南

通聚焦正负极材料、隔膜、电解液等上游材料配套；苏州、镇江等地则作为多点支撑，为全省动力电池产业提供重要补充。本次项目所处的镇江市，距常州、南京等锂电产业核心城市均在百公里以内，可就近服务华东地区主要电池客户，有效降低物流成本和客户沟通成本，提升对周边客户响应效率。

综上所述，江苏省镇江市位于锂电产业成熟、产业链配套完善的长三角地区，能够为本次募投项目的顺利实施与长期运营提供良好的产业生态与区位支持。

（2）国家产业政策大力支持，为项目的顺利实施提供了有利条件

新能源产业是我国高度重视与重点发展的产业之一，近年来我国围绕新能源产业出台了一系列顶层文件，已构建起覆盖上游电极材料、锂离子与钠离子电池以及新型储能、新能源汽车等终端应用的全链条政策支撑体系。2025年科技部发布的《“十五五”新材料产业发展规划》将高比能高安全锂离子电池材料（高镍/无钴正极、硅碳/锂金属负极、固态电解质）、钠离子电池材料等列为关键战略材料。在新型储能领域，2025年国家发改委、国家能源局共同颁布《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》，提出到2027年全国新型储能装机规模达到 180GW以上的目标，并明确仍以锂离子电池储能为主，各类技术路线及应用场景进一步丰富的实现路径。2025年工信部等八部门颁布的《新型储能制造业高质量发展行动方案》强调发展多元化新型储能本体技术，聚焦锂电池、钠电池等多种新型储能本体产品，从技术安全可靠性、经济可行性和能量转化效率等方面持续推进产品升级，针对钠电池强调重点攻关高性能硬碳、筛分型碳等负极材料及高容量正极材料的研发。在新能源汽车领域，2025年工信部等八部门印发《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》强调要加快新能源汽车全面

市场化拓展，在动力电池方面，从技术创新、质量升级、供给保障、回收处理、标准制定等多个维度提出更高要求。

24江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案因此，电池铝箔是动力及储能电池的关键电极材料之一，新能源汽车、新型储能产业相关政策的密集出台与实施落地，将为电池铝箔行业技术创新、产业链协同与高质量发展指明方向，也为本次募投项目的顺利实施提供良好的政策环境。

（3）下游应用领域需求持续增长，为项目新增产能消化提供必要保障

电池铝箔作为锂离子电池、钠离子电池电极集流体的关键材料之一，随着动力电池、储能电池及钠离子电池的规模扩张，市场需求呈现出强劲增长态势。据EVTank 数据，2025 年全球动力电池、储能电池出货量分别为 1495GWh、

651.5GWh，预计 2030年出货量有望增至 3369GWh、2050GWh8。此外，钠离子

电池正负极电极均可选择铝箔作为集流体材料，因此钠离子电池产业化进程的持续推进，将带动电池铝箔需求量的大幅增长。

从电池铝箔细分形态来看，涂碳电池铝箔主要在电池铝箔表面均匀涂布一层具备导电功能的涂碳涂层，从而降低电池阻抗、提高电池循环倍率性能与一致性，目前主要应用于导电性能较差的磷酸铁锂电池体系。随着磷酸铁锂电池市场占比的不断扩大，叠加电池能量密度提高带动涂碳电池铝箔应用场景拓展、渗透率提升，未来涂碳电池铝箔市场占比有望持续增长。据 EVTank数据，2025年全球涂碳电池铝箔需求量达29.5万吨，同比增长72.1%；预计到2030年全球涂碳电池铝箔需求量将达到97.8万吨9，2025-2030年全球涂碳铝箔需求量复合增速约为

27.1%。

由此可见，广阔的下游需求空间与持续向好的行业发展趋势，为本次募投项目新增产能消化提供了明确的市场保障。

（4）公司品牌影响力与客户资源优势显著，为项目实施提供重要支持

公司是国内铝加工行业的龙头企业之一，在新能源汽车和储能产业快速爆发的趋势下，公司率先切入新能源电池铝箔领域，凭借先进的技术工艺、稳定的产8 数据来源：EVTank《2025 年全球动力电池企业出货量 TOP10榜单发布，欣旺达取代韩国三星 SDI 进入前十》（http://www.evtank.cn/NewsDetail.aspxID=671）EVTank《2023年全球动力电池出货量 865.2GWh，比亚迪超过韩国 LGES排名全球第二》（http://www.evtank.cn/DownloadDetail.aspxID=551）EVTank《2025年全球储能电池企业出货量 TOP10发布，两家韩企被挤出榜单》（https://zhuanlan.zhihu.com/p/2002685970894570675）9 数据来源：EVTank《2025年全球锂电铝箔出货量 70.4 万吨 涂碳铝箔逐渐成为市场主流》（https://news.smm.cn/news/103867323）

25江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

品品质与优质的客户服务，与 CATL集团、亿纬锂能、中创新航、比亚迪集团、ATL集团、LG新能源、蜂巢能源、SK新能源（江苏）、三星 SDI、欣旺达等龙

头锂电池生产企业达成深度合作，奠定了较高的市场地位。据中国有色金属加工工业协会出具的证明，2021至2025年公司电池铝箔产销量、市场占有率均位居

国内第一。

公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，获得了客户及市场的广泛认可，并荣获了宁德时代“特别贡献奖”“最佳合作伙伴奖”“卓越进步奖”；

ATL“2024 年度优秀供应商”“2025 年度笃行交付奖”；LG“品质改善奖”；融捷

“2025年优秀供应商”；欣旺达“2024最佳交付奖”；亿纬锂能“2024年度优秀供应商”及2025年“卓越合作伙伴”；中创新航“优秀供应商”；冠宇集团“2026最佳交付奖”等诸多荣誉，积累了较高的品牌影响力。因此，公司在电池铝箔细分领域具备丰富的优质客户资源、良好的品牌影响力与领先的市场地位，能够为本次募投项目的顺利实施与市场推广提供重要支持。

（5）公司拥有深厚的人才储备和研发实力，为项目实施奠定了坚实基础

公司高度重视人才队伍建设，积极与江苏大学、南京工程学院、浙江省天目山实验室等高等院校和科研院所开展产学研合作，并充分利用博士后工作站和研究生工作站，引进并培养高层次技术人才，从而保障产品及技术先进性。同时，公司拥有多个省市级研发平台，积累了多方面的研发经验。在合金研发领域，公司自主研发的电池铝箔，采用特有的合金配制工艺，通过合理调整铁硅比、铜钛等其他微量元素含量，能够有效控制产品的机械性能，满足下游客户的差异化需求。同时，公司承担并成功验收的江苏省成果转化专项资金项目“高比能高安全抗衰减动力电池集流体超薄铝箔”，突破了产业化铝熔体超纯净精炼、连续铸轧及余热回收、“分级冷轧-热处理”一体化成形、铝箔板形智能控制及铝箔表面高效

洁净与调控等关键技术，实现了大宽幅、超薄、高强韧、低针孔率和高达因值动力电池双面光铝箔的研制，有效推动了动力电池的能量密度、安全性及抗衰减能力的提升，在一定程度上带动电池用铝合金箔行业的技术发展。在涂碳电池铝箔方面，公司承担并成功验收的镇江市产业前瞻与共性关键技术项目“高性能动力电池集流体用涂碳铝箔关键技术研发”，突破了铝箔微合金化设计及超纯净精炼、超薄超宽幅铝箔“铸轧-冷轧-箔轧”短流程成形、铝箔表界面高效净化与复合调控、

26江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

导电碳浆成分优化设计及匀浆涂布等关键技术，实现了高性能涂碳铝箔的研制，进一步强化公司在涂碳电池铝箔领域的品质优势与技术壁垒。在电池铝箔坯料方面，公司承担并成功验收的内蒙古自治区重点研发和成果转化计划项目“电池集流体用铝箔坯料制备关键技术研发”，通过采用新型精炼技术，有效降低了铝箔坯料中的杂质含量，为提升公司电池铝箔及涂碳电池铝箔各项性能指标打造坚实基础。

由此可见，上述深厚的人才与核心技术储备，是公司在电池铝箔细分领域长期深耕的成果体现，也为本次项目顺利实施奠定了重要的技术基础。

27江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，公司控股股东为杭州鼎胜实业集团有限公司，实际控制人为王小丽。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的竞争力。除此之外，本次发行不会对公司现有业务结构产生重大影响。

28江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金所投资项目经营效益的体现尚需一定时间，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步扩张，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与实际控制人以及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

29江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业与市场风险

1、原材料价格波动的风险

公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和铝坯料，公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭采购价格通常参考到货当日/月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月或者发货前的长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。

2、汇率波动的风险

公司出口以美元结算为主。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。尽管公司已经采用远期结售汇、应收账款保理等金融手段减少汇率波动对本公司经营业绩的影响，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

3、安全生产的风险

公司建立了覆盖安全生产相关的检查、奖惩、教育、例会、三同时审批、应

30江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

急预案、保险、消防管理等较为完善的管理制度，制定了科学规范的安全生产操作规程，通过了质量安全、职业健康安全管理等体系认证。同时，公司每年为员工制定职业健康安全管理办法，针对特定的危险源因素提出详尽的管理方案，不定期组织员工进行安全生产培训。但由于生产环境较为复杂，公司依然存在发生安全生产事故的可能性。因此，公司存在发生安全生产事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

此外，公司作为生产规模较大的工业企业，存在可能出现火灾、爆炸等偶发事件进而对公司经营造成损失的风险。

4、环境保护的风险

公司高度重视环保相关工作，投资项目严格执行“环境影响评价制度”，依法申领了排污许可证，通过了环境管理体系认证。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

5、税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口退税政策，如果国家调整相关高新技术企业及出口退税相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。

（二）本次发行相关的风险

1、募投项目投资风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。

2、审批风险

31江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。

3、股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期

以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。

4、摊薄即期回报的风险

虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。

5、发行风险

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

32江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百五十八条公司的利润分配政策为：（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，

每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许

可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红

的具体条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金支出安排。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产

33江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的30%。但如发生重大资金支出安排等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。

3、在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意

3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利

润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至

少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配的审议程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资

金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

34江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

4、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相

应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

5、公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的变更：

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，

形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。”二、公司最近三年现金股利分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配情况2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2023年年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股

35江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

东每股派发现金红利0.19元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配以方案实施前的公司总股本

890186810股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利

169135493.90元。

公司2023年年度利润分配于2024年7月5日实施完成。实际派发现金红利

169135493.90元。

2、2024年度利润分配情况2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案的议案》。为简化分红程序，股东大会批准授权董事会根据股东大会决议，在符合利润分配的条件下制订具体的中期分红方案。经2024年8月30日召开的第六届董事会第十二次会议及第六届监事

会第九次会议分别审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》。

2024年半年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配以方案实施前的公司总股本889114978股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利35564599.12元。

公司2024年半年度利润分配于2024年10月28日实施完成。实际派发现金红利35564599.12元。

2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，2024年年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配以方案实施前的公司总股本930957413股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利55857444.78元。

公司2024年年度利润分配于2025年6月5日实施完成。实际派发现金红利

55857444.78元。

3、2025年度利润分配情况2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会

36江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案授权董事会进行2025年中期分红方案的议案》。为简化分红程序，股东会批准授权董事会根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制订具体的中期分红方案。

经2025年8月29日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十

九次会议分别审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》。2025年半年度公司利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.04元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配以方案实施前的公司总股本929267213股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利37170688.52元。

公司2025年半年度利润分配于2025年9月30日实施完成。实际派发现金红利37170688.52元。

2026年5月20日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，2025年年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配以方案实施前的公司总股本

929267213股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利

120804737.69元。

公司2025年年度利润分配于2026年6月29日实施完成。实际派发现金红利120804737.69元。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况列示如下：

单位：万元现金分红金额占归属归属于上市公司普通股

年度现金分红金额（含税）于上市公司普通股股股东的净利润东的净利润的比例

2023年度16913.5553482.7931.62%

2024年度9142.2030109.1030.36%

2025年度15797.5451287.2730.80%

最近三年累计现金分红金额41853.30

最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润44959.72

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通93.09%股股东的净利润比例

37江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司最近三年累计现金分红金额为41853.30万元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为44959.72万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为93.09%，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

三、公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

为了进一步细化江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）的

股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下称“《规划》”），具体内容如下：

（一）制定《规划》的原则

董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。

（二）制定《规划》时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷

及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东未来分红回报规划内容

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投

38江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配应当重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应当保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律

许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分

红的具体条件为：

1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大资金支出安排。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超

过公司最近一期经审计净资产的50%，或者超过5000万元；*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经

审计总资产的30%。但如发生重大资金支出安排等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。

39江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任

意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应当达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应当达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净

利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配方案。

（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应当至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

3、利润分配的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合

理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应当就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

40江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并在公司指定媒体上予以披露。

4）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产

经营造成重大影响，或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应当由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应当在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

5、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

41江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6、公司未来股利分配规划的制定程序

公司至少每三年重新审阅一次《规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会审议通过后提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

42江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，且向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 121646.33 万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2027年6月实施完成，该完成时间仅用

于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以2026年6月30日的总股本929267213股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为121646.33万元，暂不考

虑相关发行费用；假设以2026年8月28日作为定价基准日，截至定价基准日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格，则发行股份数量为6803.00万股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股

43江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、根据公司披露的2025年年度报告财务数据，公司2025年度经审计的归

属于母公司股东的净利润为51287.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为49643.30万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润存在如下三种情形：（1）与2025年度持平；（2）比

2025年度增加20%；（3）比2025年度减少20%；

6、假设2026年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，2026年度不进行利润分配；

7、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计

划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

本次募集资金总额（万元）121646.33

本次向特定对象发行股份数量（万股）6803.00

2026年度2027年度/2027.12.31

项目/2026.12.31发行前发行后

期末股本总额（万股）92926.7292926.7299729.72

假设1：2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润分别与2025年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）51287.2751287.2751287.27

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润49643.3049643.3049643.30（万元）

归属母公司股东的净资产（万元）791566.77842854.04964500.37

基本每股收益（元/股）0.550.550.51

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.530.530.50

稀释每股收益（元/股）0.550.550.51

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.530.530.50

44江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

加权平均净资产收益率6.64%6.28%5.91%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.43%6.07%5.72%

假设2：2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润分别比2025年度增

加20%

归属于母公司股东的净利润（万元）51287.2761544.7361544.73

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润49643.3059571.9759571.97（万元）

归属母公司股东的净资产（万元）791566.77853111.50974757.83

基本每股收益（元/股）0.550.660.62

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.530.640.60

稀释每股收益（元/股）0.550.660.62

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.530.640.60

加权平均净资产收益率6.64%7.48%6.96%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.43%7.24%6.74%

假设3：2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润分别比2025年度减

少20%

归属于母公司股东的净利润（万元）51287.2741029.8241029.82

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润49643.3039714.6439714.64（万元）

归属母公司股东的净资产（万元）791566.77832596.59954242.92

基本每股收益（元/股）0.550.440.41

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.530.430.40

稀释每股收益（元/股）0.550.440.41

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.530.430.40

加权平均净资产收益率6.64%5.05%4.81%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.43%4.89%4.66%注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益预计将相应增加。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步

45江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募投项目系围绕公司现有电池铝箔主营业务实施的产能扩充及技术改造，主要包括新增电池铝箔（光箔）产能、扩大涂碳电池铝箔产能并对现有生产设施进行升级，是对公司现有产能规模及产品结构的进一步优化。募投项目产品与公司现有产品具有较强相关性，所采用的生产工艺、销售模式及客户类型与现有业务基本一致，可充分依托公司现有技术积累、生产管理经验、客户资源、销售渠道及市场影响力实施，不会导致公司主营业务及目标市场发生重大变化。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

1、人员与技术储备

公司深耕铝箔行业二十余年，已建立覆盖采购、生产、销售、研发及管理等环节的专业化人才团队，具备较为成熟的生产组织及项目实施经验。技术方面，公司已形成“合金设计—精密轧制—表面处理”一体化技术体系，在超薄、高强韧、低针孔率电池铝箔及涂碳工艺等领域形成了较为深厚的技术积累，并拥有多项行业优秀专利及产学研合作成果。公司现有人员、生产工艺及技术储备与本次募投项目具有较高匹配度，可为新增及技改产能的建设、调试及稳定生产提供有力保障。

2、市场储备

公司已与 CATL集团、比亚迪集团、ATL集团、LG新能源、亿纬锂能、中

创新航、蜂巢能源、SK 新能源、三星 SDI、欣旺达等国内外主要锂电池企业建

立长期稳定的合作关系，并多次获得核心客户授予的优秀供应商、最佳合作伙伴

46江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案等荣誉。根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，2021年至2025年公司电池铝箔产销量及市场占有率均位居国内第一，具备较强的品牌影响力和客户基础。

本次募投项目主要用于扩充电池铝箔及涂碳电池铝箔产能，产品与公司现有业务及客户需求具有较高契合度，可依托现有客户资源、销售渠道及全球化交付能力实现市场拓展，为新增产能消化提供较为充分的市场基础。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）优化经营管理，提升经营效率

本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。

此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员

47江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如

下承诺：

“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若

48江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承

诺：

“1、承诺依照相关法律法规及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下

承诺：

49江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案“1、承诺依照相关法律法规及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺；

3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”六、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2026年8月28日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

2026年8月29日

50