证券代码：603876证券简称：鼎胜新材

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

（江苏省镇江市京口经济开发区金润大道392号）

2026年度向特定对象发行 A股股票

方案论证分析报告二〇二六年八月江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“公司”、“本公司”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。公司拟向特定对象发行 A股股票，募集资金不超过 121646.33 万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。目 录一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................1

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................4

（一）本次发行证券的品种..........................................4

（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................4

（一）本次发行对象选择范围的适当性.....................................4

（二）本次发行对象数量的适当性.......................................5

（三）本次发行对象标准的适当性.......................................5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................5

（一）本次发行定价的原则及依据.......................................5

（二）本次发行定价的方法和程序.......................................6

五、本次发行方式的可行性..........................................6

（一）本次发行方式合法合规.........................................6

（二）本次发行程序合法合规........................................10

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................10

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....11

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响.....................11

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示.................14

（三）本次发行的必要性和合理性......................................14

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................14

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...............................15

（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股

票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.....................................17

八、结论..............................................背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源汽车渗透率持续提升，带动动力电池铝箔市场需求稳健增长动力电池是新能源汽车的核心零部件，近年来我国陆续出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》

《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》《节能与新能源汽车技术路线图

3.0》等一系列政策，促进我国新能源汽车产业加速发展。据高工产业研究院数据，2025年全球及我国新能源汽车销量分别达2019.1万辆和1335.9万辆，同比分别增长21%和18%1。在新能源汽车产业的强劲驱动下，2025年全球及我国动力电池出货量分别达到 1495GWh和 1103GWh，同比增长 42%和 41%2；根据EVTank 预测，预计到 2030 年全球动力电池出货量将达到 3369GWh3，行业增长空间广阔，带动动力电池铝箔市场需求稳健增长。

2、新型储能装机规模快速扩大，推动储能领域电池铝箔市场需求加速释放

在“双碳”目标指引下，全球能源转型进程加速，风电、光伏发电建设规模持续快速扩大。风光发电的“间歇性、波动性、随机性”对现有电力系统的灵活调节能力提出更高要求，促使新型储能成为保障电力系统安全、高效与稳定运行的关键基础设施。据 CNESADataLink统计，2025年全球及我国新型储能新增投运规模分别达 305.8GWh和 189.5GWh，同比增长 72%和 73%4。当前，锂离子电池在新型储能中占据主导地位。据 EVTank 数据，2025 年全球储能锂离子电池出货量达 651.5GWh，同比增长 76%，其中我国企业储能电池出货量为 614.7GWh，

1 数据来源：高工产研《2025年全球新能源汽车销售 2019.1万辆，动力电池装机 1107.7GWh》（https://mp.weixin.qq.com/s/1ABKIRkMLtwhcYP0suYaCQ）2 数据来源：EVTank《2025 年全球动力电池企业出货量 TOP10榜单发布，欣旺达取代韩国三星 SDI 进入前十》（http://www.evtank.cn/NewsDetail.aspxID=671）

高工产研《2025年中国锂电池出货量 1875GWh》（https://mp.weixin.qq.com/s/0GxWtIpW0Y8qCCsEfJ44YA）

3 数据来源：EVTank《2023年全球动力电池出货量 865.2GWh，比亚迪超过韩国 LGES排名全球第二》（http://www.evtank.cn/DownloadDetail.aspxID=551）

4 数据来源：中关村储能产业技术联盟《新增 66.43GW/189.48GWh！2025年度 CNESA储能数据重磅发布》（https://mp.weixin.qq.com/s/5T0zKWVF_CZjUDx101-Q0Q）

中关村储能产业技术联盟《2030中国新型储能累计装机将超 370GW！《储能产业研究白皮书 2026》在京发布》（https://mp.weixin.qq.com/s/ZtY7pCvmHrF3iZFVqvzwjw）

1约占全球储能电池出货量的94%；预计2030年全球储能电池出货量有望达到

2050GWh5，推动储能领域电池铝箔市场需求加速释放。

3、钠离子电池产业化进程加速，有望带动电池铝箔需求大幅增长

钠离子电池与锂离子电池工作原理相似，均属于可循环充放电的二次电池。

与锂离子电池相比，钠离子电池具备低廉的原料成本、高安全性、优异的极端环境适应性及长时储能适配性等优势，能够弥补锂离子电池在资源约束、安全性隐患、低温性能衰减、长时运行加速老化等方面的不足。当前，钠离子电池产业正处于起步初期，近年来我国出台了《新型储能制造业高质量发展行动方案》《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》等政策文件，旨在大力推动钠离子电池率先在储能领域的推广应用。在国家产业政策的支持下，相关电池企业加速开展钠离子电池的技术攻关与产业化进程。

在电池电极材料的选择方面，锂离子电池主要采用铝箔作为正极集流体、铜箔作为负极集流体的形式，而钠离子和铝在负极低电位不会发生合金化反应，且铝箔成本与质量优势明显，钠离子电池在正负极均可以使用铝箔材料。因此，钠离子电池产业化的持续推进，有望驱动电池铝箔市场需求的大幅增长。

4、锂离子电池对性能的追求不断提升，驱动电池铝箔技术持续演进

电池铝箔是锂离子电池正极集流体的关键材料，在电池中发挥着承载活性物质、传导电流的重要作用。集流体的电化学稳定性、电导性、密度、机械强度等性能指标，直接影响电池的容量、充放电效率和循环稳定性，因此电池铝箔在洁净度、板形均匀一致性、机械性能、表面润湿能力等方面的产品标准远高于传统铝箔，是铝箔产品中质量要求严苛、技术附加值较高的细分品类。近年来，随着锂离子电池逐步向高能量密度、长续航方向发展，市场对电池铝箔的厚度均匀性、粘结性能、导电率、表面张力、伸长率等指标提出更高要求，推动电池铝箔产品向高性能、高强度、高延展性、超薄化方向不断发展演进。

其中，涂碳箔是电池铝箔向高性能方向演进的细分品类之一，通过在铝箔表面涂覆碳基功能涂层，能够有效改善界面接触性能。该产品具备降低电池内阻、

5 数据来源：EVTank《 2025 年全球储能电池企业出货量 TOP10 发布，两家韩企被挤出榜单》（https://zhuanlan.zhihu.com/p/2002685970894570675）

2提升循环寿命和快充性能等优势，主要应用于磷酸铁锂电池。随着磷酸铁锂市场

占比提升及能量密度要求升级，涂碳电池铝箔的市场需求有望持续扩大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、扩大生产规模，增强公司盈利能力当前，新能源汽车及储能产业持续高景气，加之钠离子电池产业化进程加速推进，为电池铝箔市场带来广阔的增长空间。同时随着下游行业对电池高倍率、高功率性能要求的持续升级，进一步带动涂碳电池铝箔等高性能产品渗透率的提升。在此背景下，下游客户对电池铝箔及涂碳电池铝箔的采购需求呈现快速增长趋势，对公司的规模交付能力提出更高要求。为主动把握市场机遇，公司拟通过本次募投项目引进先进的生产制造设备，扩大电池铝箔系列产品的生产能力，从而更好地匹配下游客户的订单需求，进一步巩固与客户的合作关系。项目建成后，将进一步强化公司规模效应，降低单位固定成本，提高产品盈利空间，巩固并提升公司的市场地位。

2、优化产品结构，拓展高附加值业务领域

电池铝箔是铝箔产品中质量要求相对严苛、技术壁垒较高的品类，而涂碳电池铝箔是在电池铝箔基材表面涂覆导电碳层形成的复合集流体材料，二者均对于加工环节的工艺积累和精细化管理能力有着较高要求。公司自主研发的电池铝箔产品，采用特有的合金配制工艺，能够有效控制产品的机械性能，满足客户的不同需求；同时公司针对涂碳箔虚焊等问题持续优化涂碳工艺，持续提升涂碳电池铝箔产品的品质稳定性与可靠性。本次募集资金将重点投向电池铝箔及涂碳电池铝箔的生产配置与布局优化调整，进一步扩大电池铝箔系列产品的产能规模，推动公司业务向更高附加值的新能源领域拓展，提高业务规模与盈利能力，促进企业的长远发展。

3、改善资本结构，提升公司财务稳健性近年来，随着公司业务规模的扩大，经营资金占用相应增加，对中长期资金的需求持续上升。当前公司资本结构存在进一步优化的空间，负债水平有待合理调控。本次向特定对象发行股票募集资金，有利于补充公司长期可用资金，适当

3降低对债务融资的依赖，改善资产负债匹配度，提升财务安全边际。同时，充裕

的资金储备有助于公司在面对原材料价格波动、市场周期性变化等外部因素时，具备更强的缓冲能力，保障主营业务的平稳运行。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

公司所处铝压延加工行业具有资金密集型特征，若本次募投项目的资金来源主要通过银行贷款等债务融资方式，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对

4象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发

行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过，股东会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

公司本次发行的 A股股票每股面值为人民币 1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

6本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二

百人的情形，公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。

本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。符合《证券

法》第十二条的相关规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。

3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

7（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

9、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

（1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定。

8（2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

截至本方案论证分析报告出具之日，公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关规定。

（3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条相关规定。

（5）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。

本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次募投项目和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意

见第18号》第五条相关规定。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

9综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不

得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，相关议案尚需获得公司股东会审议通过。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足业务发展的资金需求，进一步提升公司盈利能力和产业化能力，提升公司的综合竞争实力、巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息

披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。

本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

10综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发

行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，且向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 121646.33 万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

1、主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票于2027年6月实施完成，该完成时间仅

用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以2026年6月30日的总股本929267213股为

11基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股

本变动的情形；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为121646.33万元，暂不

考虑相关发行费用；假设以2026年8月28日作为定价基准日，截至定价基准日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格，则发行股份数量为6803.00万股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；

本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）根据公司披露的2025年年度报告财务数据，公司2025年度经审计的

归属于母公司股东的净利润为51287.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为49643.30万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润存在如下三种情形：（1）与2025年度持平；（2）

比2025年度增加20%；（3）比2025年度减少20%；

（6）假设2026年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，2026年度不进行利润分配；

（7）本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励

计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

2、对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

本次募集资金总额（万元）121646.33

本次向特定对象发行股份数量（万股）6803.00

2026年度2027年度/2027.12.31

项目/2026.12.31发行前发行后

12期末股本总额（万股）92926.7292926.7299729.72

假设1：2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润分别与2025年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）51287.2751287.2751287.27

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的49643.3049643.3049643.30

净利润（万元）

归属母公司股东的净资产（万元）791566.77842854.04964500.37

基本每股收益（元/股）0.550.550.51

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.530.530.50

稀释每股收益（元/股）0.550.550.51

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.530.530.50

加权平均净资产收益率6.64%6.28%5.91%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益6.43%6.07%5.72%率

假设2：2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润分别比2025年度增加20%

归属于母公司股东的净利润（万元）51287.2761544.7361544.73

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的49643.3059571.9759571.97

净利润（万元）

归属母公司股东的净资产（万元）791566.77853111.50974757.83

基本每股收益（元/股）0.550.660.62

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.530.640.60

稀释每股收益（元/股）0.550.660.62

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.530.640.60

加权平均净资产收益率6.64%7.48%6.96%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益6.43%7.24%6.74%率

假设3：2026年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润分别比2025年度减少20%

归属于母公司股东的净利润（万元）51287.2741029.8241029.82

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的49643.3039714.6439714.64

净利润（万元）

归属母公司股东的净资产（万元）791566.77832596.59954242.92

基本每股收益（元/股）0.550.440.41

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.530.430.40

稀释每股收益（元/股）0.550.440.41

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.530.430.40

加权平均净资产收益率6.64%5.05%4.81%

13扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益6.43%4.89%4.66%

率注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益预计将相应增加。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。

关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第二节 本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目系围绕公司现有电池铝箔主营业务实施的产能扩充及技术改

14造，主要包括新增电池铝箔（光箔）产能、扩大涂碳电池铝箔产能并对现有生产

设施进行升级，是对公司现有产能规模及产品结构的进一步优化。募投项目产品与公司现有产品具有较强相关性，所采用的生产工艺、销售模式及客户类型与现有业务基本一致，可充分依托公司现有技术积累、生产管理经验、客户资源、销售渠道及市场影响力实施，不会导致公司主营业务及目标市场发生重大变化。

2、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

（1）人员与技术储备

公司深耕铝箔行业二十余年，已建立覆盖采购、生产、销售、研发及管理等环节的专业化人才团队，具备较为成熟的生产组织及项目实施经验。技术方面，公司已形成“合金设计—精密轧制—表面处理”一体化技术体系，在超薄、高强韧、低针孔率电池铝箔及涂碳工艺等领域形成了较为深厚的技术积累，并拥有多项行业优秀专利及产学研合作成果。公司现有人员、生产工艺及技术储备与本次募投项目具有较高匹配度，可为新增及技改产能的建设、调试及稳定生产提供有力保障。

（2）市场储备

公司已与 CATL集团、比亚迪集团、ATL集团、LG新能源、亿纬锂能、中

创新航、蜂巢能源、SK 新能源、三星 SDI、欣旺达等国内外主要锂电池企业建

立长期稳定的合作关系，并多次获得核心客户授予的优秀供应商、最佳合作伙伴等荣誉。根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，2021年至2025年公司电池铝箔产销量及市场占有率均位居国内第一，具备较强的品牌影响力和客户基础。

本次募投项目主要用于扩充电池铝箔及涂碳电池铝箔产能，产品与公司现有业务及客户需求具有较高契合度，可依托现有客户资源、销售渠道及全球化交付能力实现市场拓展，为新增产能消化提供较为充分的市场基础。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营

15效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

2、积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、优化经营管理，提升经营效率

本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。

此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。

4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格16执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，

加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的

承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如

下承诺：

“（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

17本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承

诺：

“（1）承诺依照相关法律法规及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

（3）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（4）如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下

承诺：

“（1）承诺依照相关法律法规及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

18（2）承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺；

（3）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（4）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上

海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

2026年8月29日

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