鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会会议资料

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、时间：2025年5月20日13时00分

二、地点：公司一楼会议室江苏镇江京口经济开发区

三、与会人员签到：2025年5月20日12时30分

四、会议议程：

第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；

第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；

第三项：宣读并审议会议有关议案：

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

5、《关于对公司2025年度对外担保授权的议案》；

6、《关于2025年度公司融资业务授权的议案》；

7、《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》；

8、《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案》；

9、《关于公司2025年度开展铝锭套期保值业务的议案》；

10、《关于公司2025年度使用自有资金购买理财产品的议案》；

11、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》；

12、《关于公司监事2025年度薪酬的议案》；

13、《关于提请股东会授权董事会进行2025年中期分红方案的议案》；江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

14、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》；

15、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

16、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

17、《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。

第四项：听取公司独立董事2024年度述职报告；

第五项：推举会议计票人、监票人各二名；

第六项：股东对议案进行逐项表决；

第七项：计票人统计表决票；

第八项：监票人宣读表决结果；

第九项：王诚先生宣读股东会决议；

第十项：与会董事签署股东会决议与会议记录；

第十一项：律师宣读法律意见书。

散会。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

2024年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签

到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场

股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东会审议十七个议案，其中议案5、14、17为特别决议事项，

应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事会的监督，保证了公司经营持续、健康发展。本人受董事会委托，就公司董事会2024年度工作情况作如下工作报告：

一、公司2024年度总体经营情况

2024年度，公司继续开拓市场，同时加快海外基地投产。2024年度，公司铝

材销售合计约95.00万吨，公司总资产约239.06亿元，归属于母公司股东权益约

66.70亿元，公司实现营业收入约240.22亿元，归属于母公司的净利润约3.01亿元。

根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，公司是国内铝板带箔生产与销售的龙头企业之一，公司发展迅速，产品质量稳定多项指标名列行业前茅。2021至2024年，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司铝箔产销量、市场占有率均位居

国内第一，其中，电池箔产销量、市场占有率均位居国内第一。

二、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议决策及执行情况

公司董事会对股东大会负责，正确行使职权。2024年共计召开了12次董事会会议，会议决议及执行情况如下：

1、2024年1月12日，公司召开第六届董事会第三次会议。审议并通过了

《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》。

2、2024年1月25日，公司召开第六届董事会第四次会议。审议并通过了

《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

3、2024年4月22日，公司召开第六届董事会第五次会议。审议并通过了

《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》、《关江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于对公司2024年度对外担保授权的议案》、《关于2024年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2024年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于公司2024年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案的议案》、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于制定<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》等20项议案。

4、2024年4月15日，公司召开第六届董事会第六次会议。审议并通过了

《关于为境外子公司提供担保的议案》。

5、2024年4月29日，公司召开第六届董事会第七次会议。审议并通过了

《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。

6、2024年5月9日，公司召开第六届董事会第八次会议。审议并通过了《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》。

7、2024年6月7日，公司召开第六届董事会第九次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

8、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第十次会议。审议并通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等6项议案。

9、2024年8月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议。审议并通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》、《关于对全资子江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料公司增资的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司部分内控制度的议案》、《关于制定<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司舆情管理制度>的议案》、

《关于提请召开2024年第一次债券持有人会议的议案》、《关于提请召开2024

年第二次临时股东大会的议案》等8项议案。

10、2024年8月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议。审议并通过

了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》等3项议案。

11、2024年9月12日，公司召开第六届董事会第十三次会议。审议并通过

了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

12、2024年10月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议。审议并通

过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》。

（二）报告期内股东大会对董事会工作的确认

报告期内，公司共召开3次股东大会，具体召开情况如下：

1、2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会。审议并通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《关于对公司2024年度对外担保授权的议案》、《关于2024年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》、

《关于公司2024年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于公司2024年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》、《关于公司监事2024年度薪酬的议案》、《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案的议案》、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》等

15项议案。

2、2024年7月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会。审议并通过

了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》等4项议案。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

3、2024年9月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会。审议并通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司部分内控制度的议案》等

3项议案。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各委员会的运作情况

公司董事会下设四个专业委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。2024年，董事会审计委员会共召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议。各专业委员会按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。

（五）董事出席会议情况

2024年度，公司董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了董事会会议，仔细

审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司的整体利益，关注全体股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。

报告期内，公司加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。

三、公司治理情况

2024年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料四、2025年度公司经营目标及董事会工作目标

（一）经营计划

1、聚焦新质生产力，持续加强研发投入

公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合

创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省企业研究院、

镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多

个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。

公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产品销售推广

并快速占领市场。同时，公司积极利用与江苏大学、南京工程学院、浙江省天目山实验室等高校院所产学研合作优势，专兼结合，利用博士后工作站和研究生工作站，建立人才输送关系，共同引进和培养高层次人才。通过智力引进、联合攻关、技术开发、人才培养等形式，进行技术合作和交流，在新产品、新工艺研发等技术创新能力方面有较大提高。以科研课题研究为纽带，充分利用合作单位的技术、人才和设备资源。公司有计划的选拔优秀技术人员去高校学习先进的铝加工技术和管理理念，促进技术人员快速成长。未来，公司将持续聚焦新质生产力，继续深入优化产品设计，不断完善产品质量体系，持续推出高质量的产品，为公司实现高质量发展提供有力支撑。

2、加强产品质量管控，提高核心竞争力

公司继续强化对生产过程的控制力度。生产部门严格遵照公司的生产管理制度，生产工作有序顺利开展。质量管理精益求精，攻克产品质量瓶颈，提高员工生产技能；通过生产、品质、工艺、技术等多部门的协作，完善解决产品质量问题的联动机制。

3、管理精益化，提升成本管控能力

在成本控制方面，根据公司现状继续采取多方询比价、招标采购等方式，降低生产成本消耗，压缩非生产性开支，降低金属占用，降低经营成本；另一方面，股份公司计划管理中心统筹各生产基地产销协同、完善各公司生产计划和金属库江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

存控制体系、通过需求预测、订单管理、生产计划控制、金属库存控制，平衡需求与产能，确保在满足订单交付的同时降低整体金属库存水平，提高金属存货周转率，保证公司成本管理目标的达成。公司持续推进公司精益化管理，进一步提升整体运行效率和成本管控能力。

4、布局全球化发展，顺利完成经营业绩

公司秉持全球化视野，深入推进国际化战略。依托海外泰国、意大利和德国工厂以及欧洲贸易公司、美国贸易公司，进一步推动公司全球化战略产业布局，通过本地化的生产，深入海外当地市场，辐射周边国家和地区，增强自身竞争力和盈利能力。公司将巩固现有的优质客户资源，进一步增强客户黏性，并积极开拓市场，扩大公司的市场份额。境外业务的稳步增长，有利于加快推动公司在全球范围内的产品、客户升级，为业绩攀升助力。

（二）董事会工作目标

2025年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股

东会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，着力推动高质量发展。同时董事会将大力推进以下工作：

1、完善内控制度，提升公司治理水平

持续深入学习和理解密集出台的各类法律法规制度及监管政策认真修订细则，规范制度管理，确保符合内控。持之以恒地完善内控制度，扎实提高内控执行力，提升企业治理水平，确保企业持续、健康发展。确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、做好信息披露、提升公司规范运作和透明度

切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照法律法规等，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作，进一步提高信息披露的透明度和可读性，为投资者的投资决策和价值判断提供更充分的依据；及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

3、规范董事会日常工作，提升投资者关系管理水平

扎实做好董事会日常工作，认真审议2025年各项议案，做好信息披露以及内幕知情人的管理工作等。坚持以投资者需求为导向，积极搭建多元化的投资者沟通渠道，通过业绩说明会、股东会等线下活动，以及上证 e互动、投资者热线与邮箱等线上平台，与投资者保持密切且畅通的沟通。增进投资者对公司的了解和认同，形成与投资者之间的良性互动，开展公司价值的挖掘与传递工作，保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

在全体股东的大力支持下，监事会本着对全体股东负责的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《监事会议事规则》，认真履行职责，通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，并对公司规范运作、财务情况、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用、内部控制等情

况进行了监督，促进公司规范运作。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、本报告期内监事会会议的召开情况

报告期内，监事会共召开九次会议，具体情况如下：

1、2024年4月22日，公司召开第六届监事会第三次会议

审议并通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于对公司2024年度对外担保授权的议案》、

《关于2024年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2024年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于公司2024年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司监事2024年度薪酬的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》等15项议案。

2、2024年4月15日，公司召开第六届监事会第四次会议

审议并通过了《关于为境外子公司提供担保的议案》。

3、2024年4月29日，公司召开第六届监事会第五次会议

审议并通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。

4、2024年6月7日，公司召开第六届监事会第六次会议江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5、2024年7月11日，公司召开第六届监事会第七次会议

审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》等4项议案。

6、2024年8月21日，公司召开第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》、

《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》等3项议案。

7、2024年8月30日，公司召开第六届监事会第九次会议

审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》等3项议案。

8、2024年9月12日，公司召开第六届监事会第十次会议

审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

9、2024年10月30日，公司召开第六届监事会第十一次会议

审议并通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》。

二、监事会有关事项的审核情况

2024年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督。

1、公司的规范运作情况

报告期内，各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在2024年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

2、公司的财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行监督检查，认为公司财务制度健全、运作规范，符合有关财务政策、法规，严格执行了新会计制度、新会计准则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年度财务决算报告，出具了标准无保留意见审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告真实合理、反映了公司的财务状况和经营成果，对该报告无异议。

报告期内，监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了公司财务报告。监事会认为：公司2024年度财务报告客观公正、真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、公司董事及高级管理人员履行职责情况

公司监事会通过列席股东大会、董事会会议及日常检查等多种监督形式对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督。

4、公司利润分配情况

2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本890186810股为基数，每股

派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利169135493.90元。2024年半年度利润分配以方案实施前的公司总股本889114978股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利35564599.12元。未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

5、公司关联交易情况

公司涉及的日常关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，未发现存在损害股东、公司利益的行为。

6、对募集资金使用情况的意见

报告期内，监事会对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金等议案发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督与核查。认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规

定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况，募集资金的使用合法合规。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

7、对外担保情况

监事会对公司的对外担保进行核查后认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，未发现公司及子公司违反规定决策程序对外提供担保的情况。

8、内部控制情况

经认真审阅公司编制的2023年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2025年监事会工作计划

本届监事会将继续严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，切实维护和保障公司及全体股东的利益。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案三关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计报告，作出以下财务决算报告：

一、报告期内公司经营情况的回顾

2024年度，公司继续开拓市场，同时加快海外基地投产。2024年度，公司

铝材销售合计约95.00万吨，公司总资产约239.06亿元，归属于母公司股东权益约66.70亿元，公司实现营业收入约240.22亿元，归属于母公司的净利润约

3.01亿元。

二、2024年度财务决算情况

（一）资产

单位：元

2024年12月31日2023年12月31日

占总资占总资同比增项目名称

金额产比重金额产比重减（%）

（%）（%）

货币资金5428045998.8422.714715183477.9123.315.12

交易性金融资产25366609.380.116455041.000.03292.97

应收账款3536581481.9814.792217290236.9010.9659.50

应收款项融资1112604061.154.65750369533.373.7148.27

预付款项340446985.441.4299561447.580.49241.95

其他应收款106012206.690.44138601014.310.68-23.51

存货4484150242.7818.763864603794.4919.0916.03

其他流动资产376048930.831.57331420364.441.6413.47其他权益工具投

100000000.000.420.000.00不适用

资江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

投资性房地产39424065.740.1641469517.380.2-4.93

固定资产6993051834.0829.255889490113.8229.118.74

在建工程728887775.583.051534429100.297.58-52.50

使用权资产57904019.380.2464486727.760.32-10.21

无形资产369774395.001.55390223103.761.93-5.24

商誉103611888.820.43103611888.820.510.00

长期待摊费用60569363.700.2555332486.100.279.46

递延所得税资产31164563.170.1317212286.830.0981.06

其他非流动资产12738523.220.0519606338.190.10-35.03

资产总计23906382945.78100.0020239346472.95100.00-

注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

（下同）

主要科目变动的情况说明：

1、交易性金融资产变动原因说明：主要系本期理财产品增加所致；

2、应收账款变动原因说明：主要系本年销量和销售额增加所致；

3、应收款项融资变动原因说明：主要系本期以银行承兑汇票方式结算增加所致；

4、预付款项变动原因说明：主要系本期采购铝金属增加所致；

5、其他权益工具投资变动原因说明：主要系本期新增对开曼铝业（三门峡）

有限公司投资所致；

6、在建工程变动原因说明：主要系本期在建项目减少所致；

7、递延所得税资产变动原因说明：主要系应纳税时间性差异增加所致；

8、其他非流动资产变动原因说明：主要系本期未实现售后租回减少所致；

（二）负债

单位：元

2024年12月31日2023年12月31日

占总负占总负同比增项目名称

金额债比重金额债比重减（%）

（%）（%）江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

短期借款3584172273.3320.813683391200.8126.92-2.69

交易性金融负债120993.070.00320964.690-62.30

应付票据7559701743.8243.884492410617.2432.8468.28

应付账款1679983766.579.751437642240.8610.5116.86

合同负债105550749.570.61106569660.670.78-0.96

应付职工薪酬151124255.440.88137577188.831.019.85

应交税费38398361.140.2246644272.080.34-17.68

其他应付款114775640.000.67117117868.530.86-2.00一年内到期的非流

1931797189.2511.211557960216.7111.3924.00

动负债

其他流动负债4195897.060.025796776.540.04-27.62

长期借款1407553701.538.171037530120.457.5835.66

应付债券0.000.00350590227.742.56-100.00

租赁负债59357293.310.3466036231.990.48-10.11

长期应付款420000000.002.44477000000.003.49-11.95

长期应付职工薪酬23678255.680.1425812982.820.19-8.27

递延收益64665626.070.3843668219.650.3248.08

递延所得税负债81273071.310.4794918860.320.69-14.38

负债合计17226348817.15100.0013680987649.93100.00-

主要科目变动的情况说明：

1、交易性金融负债变动原因说明：主要系本期远期结售汇下降所致；

2、应付票据变动原因说明：主要系本期开立票据结算上升所致；

3、长期借款变动原因说明：主要系本期长贷增加所致；

4、应付债券变动原因说明：主要系本期债券转一年内到期所致；

5、递延收益变动原因说明：主要系本期与资产相关的政府补贴增加所致；

（三）所有者权益

单位：元

项目名称2024年12月31日2023年12月31日同比增减（%）

实收资本（或股本）893377982.00889764664.000.41

其他权益工具52736898.2060716303.93-13.14

资本公积2176517613.162157429901.390.88

减：库存股15955488.0037292038.20-57.21江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

其他综合收益32082557.4645579922.15-29.61

专项储备21689039.0421689039.040

盈余公积269264686.44260627644.873.31

未分配利润3240089757.733150600457.182.84

少数股东权益10231082.609242928.6610.69

（四）利润相关财务数据

单位：元

科目2024年度2023年度变动比例（%）

营业收入24021673303.5919064056209.0426.01

营业成本21885999027.5916979571319.3828.90

销售费用176685612.89160041306.1410.40

管理费用276582576.14232683493.8718.87

财务费用44524671.48-30339635.38不适用

研发费用1068472422.68960766628.4311.21

主要科目变动的情况说明：

1、财务费用变动原因说明：主要系存款利息减少所致；

（五）现金流量

单位：元变动比科目2024年度2023年度例（%）

经营活动产生的现金流量净额73429861.541132785474.49-93.52

投资活动产生的现金流量净额-532826942.63-572446136.40不适用

筹资活动产生的现金流量净额292842667.24-507025002.41不适用

主要科目变动的情况说明：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系产销规模扩大，应

收账款及存货增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年度对外投资减

少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到的借款增加所致；

（六）主要财务指标江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

加权平均净资每股收益（元/股）期间报告期利润

产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股

2024年4.560.340.34

股东的净利润归属于公司普通股

2023年8.350.610.60

股东的净利润

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案四关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配

利润为人民币1543714227.20元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月28日，公司总股本930957413股，以此计算合计拟派发现金红利人民币

55857444.78元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的35564599.12元含税现金红利）合计为91422043.90元（含税），占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.36%。剩余未分配利润转入下一年度。

如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）91422043.90169135493.90421875609.24

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东

301090988.29534827894.691381559558.28

的净利润（元）本年度末母公司报表

1543714227.20

未分配利润（元）最近三个会计年度累

682433147.04

计现金分红总额（元）最近三个会计年度累

计回购注销总额（元）江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料最近三个会计年度平

739159480.42

均净利润（元）最近三个会计年度累

计现金分红及回购注682433147.04

销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注否

销总额（D）是否低于

5000万元

现金分红比例（%）92.33

现金分红比例（E）是否

否低于30%是否触及《股票上市规

则》第9.8.1条第一款

第（八）项规定的可能否被实施其他风险警示的情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款

第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、其他事项

公司按照相关规定的要求，在公司2024年年度股东会股权登记日前召开2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会，并在投资者说明会之前在中国证监会的指定媒体上发布公告，预告说明会的具体事项。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案五关于对公司2025年度对外担保授权的议案

各位股东及股东代理人：

为满足相关合并报表范围内的子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，结合2024年度担保工作情况，公司及其合并报表范围内的子公司计划

2025年度对合并报表范围内的子公司提供总额不超过880000.00万元人民币的

担保（包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款、保理、供应链等，担保方式包括信用担保、房地产、机器设备、存单、承兑汇票等资产的抵押、质押等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准），具体见下表：

1、拟为资产负债率未超过70%合并报表范围内的子公司提供的担保具体额

度如下：

被担保公司担保额度上限（单位：万元）

杭州五星铝业有限公司180000.00

内蒙古联晟新能源材料有限公司400000.00

鼎亨新材料有限公司70000.00

欧洲新能源铝质轻合金材料有限责任公司40000.00

合计690000.00

2、拟为资产负债率超过70%合并报表范围内的子公司提供的担保具体额度

如下：

被担保公司担保额度上限（单位：万元）

杭州鼎福铝业有限公司50000.00

杭州鼎胜进出口有限公司50000.00

鼎胜铝业（香港）贸易有限公司10000.00

泰鼎立新材料有限公司10000.00

Slim Aluminium S.p.A. 70000.00

合计190000.00

授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件。上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，被担保方为及其合并报表范围内的子江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料公司的担保额度可调剂使用；在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。

授权期限为自本次股东会批准之日至2025年年度股东会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案六关于2025年度公司融资业务授权的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司经营发展的需要，为提高融资效率，减少融资风险，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司及合并报表范围内的子公司2025年度融资业务的审批权限进行如下安排，具体内容如下：

一、公司及合并报表范围内的子公司借款等融资的授权情况

（一）对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其他融资工具（如：保函、信用证、票据、融资租赁、保理、供应链等金融工具，以下同），必须将该情况提交股东会予以审议通过后，方能由公司董事长或其授权的其他工作人员签章执行：

1、单笔金额超过人民币71.72亿元（不含71.72亿元）的综合授信合同；

2、单笔金额超过人民币40亿元（不含40亿元）的借款合同；

3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币30亿元（不含30亿元）的合同。

（二）对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其

他融资工具，必须将该情况提交董事会予以审议通过后，方能由公司董事长或其授权的其他工作人员签章执行：

1、单笔金额超过人民币23.91亿元（不含23.91亿元）但不超过人民币71.72亿元（含71.72亿元）的综合授信合同；

2、单笔金额超过人民币20亿元（不含20亿元）但不超过人民币40亿元（含

40亿元）的借款合同；

3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币15亿元（不含15亿元）但不超

过人民币30亿元（含30亿元）的合同。

（三）对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其

他融资工具，由公司总经理同意，并由总经理或其授权的其他工作人员签章执行：

1、单笔金额不超过人民币23.91亿元（含23.91亿元）的综合授信合同；江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

2、单笔金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的借款合同；

3、其他融资工具单笔所涉金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的合同。

对于上述相关的借款等融资工具需要公司及合并报表范围内的子公司以自

有资产为各自的贷款及其他融资进行抵押担保或者质押担保，或公司及合并报表范围内的子公司之间以自有资产为对方的贷款及其他融资进行抵押担保或者保

证担保时，根据上述标准（一）、（二）、（三）进行审批并授权公司董事长或总经理或其授权的其他工作人员在相应的担保合同上签章执行。

二、授权事项的期限

以上授权事项尚须提请公司2024年年度股东会审议，授权期限为自本次股东会批准之日至2025年年度股东会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案七关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年4月17日召开了2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事本着独立客观的原则，就审议关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的相关事项发表如下审查意见：经讨论，我们认为：公司2024年发生的日常关联交易及预计的2025年度日常关联交易事项为公司业务发展及生产经营正常所需，是合理的、必要的，符合公司发展规划及有关法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，有关交易定价以市场公允价格为依据，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此我们同意提交董事会审议。

2、公司于2025年4月28日召开了第六届董事会第十七次会议，公司全体9名董事，以8票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事王诚先生回避了表决）审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。

3、公司于2025年4月28日召开了第六届监事会第十四次会议，公司全体3名监事，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2024年度日常关联交易的执行及2025年度日常关联交易的预计决策程序符合有关法

律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、该议案将提请公司2024年年度股东会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料为适应市场快速发展的需要，根据江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展战略和公司经营的实际情况，本公司及其合并报表范围内的子公司将在2025年度继续与旌德鼎新新材料科技有限公司（以下简称“旌德鼎新新材”）、旌德鼎新优材汽车轻量化技术有限公司（以下简称“旌德鼎新优材”）、

杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”）、杭州鼎盛轻合金材料有

限公司（以下简称“鼎盛轻合金”）开展关联交易及接受关联方担保，具体情况如下：

1、2024年度日常关联交易执行情况

关联交易类别/内关联人名称预计金额（元）实际金额（元）容

采购铸轧卷旌德鼎新新材100000000.0030266265.93

承租房屋建筑物鼎盛轻合金2000000.001500000.00

接受关联方担保鼎胜集团、周贤

6500000000.006473311100.00

海、王小丽

2、2025年度日常关联交易预计情况

参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2025年度日常关联交易进行了预计。2025年日常关联交易包括采购铸轧卷、自关联方租入房屋以及接受关联方担保。具体情况如下：

关联交易类别/内容关联人名称预计金额（元）

采购铸轧卷旌德鼎新新材、旌德鼎新优材100000000.00

承租房屋建筑物鼎盛轻合金3000000.00

接受关联方担保鼎胜集团、王小丽8000000000.00

本次授权有效期为：自本次股东会批准之日至2025年年度股东会召开日止。

上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东会审议通过，公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。单笔或累计超过上述关联交易授权额度的，必须将该情况提交公司董事会或股东会重新予以审议通过，且董事会提请授权由公司董事长全权代表公司签署有关法律文件。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方及关联关系江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

1、旌德鼎新新材

公司名称：旌德鼎新新材料科技有限公司

法定代表人：顾幼芳

注册地址：安徽省宣城市旌德县经济开发区新桥园区华翔路5号

注册资本：柒仟万元整

成立日期：2021年09月10日

经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金

属材料销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系：旌德鼎新新材系周贤海先生的弟弟周言胜配偶控制的企业。公司实际控制人之一周贤海先生已于2024年10月19日不幸因病逝世，详见公司公告《关于公司实际控制人之一周贤海先生逝世的公告》（公告编号：2024-091）。

2、旌德鼎新优材

公司名称：旌德鼎新优材汽车轻量化技术有限公司

法定代表人：张添添

注册地址：安徽省宣城市旌德县本级经济开发区新桥园区华翔路5号

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2024年05月31日

经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金

关联关系：旌德鼎新优材系周贤海先生的弟弟周言胜配偶控制的企业。公司实际控制人之一周贤海先生已于2024年10月19日不幸因病逝世，详见公司公告《关于公司实际控制人之一周贤海先生逝世的公告》（公告编号：2024-091）。

3、鼎胜集团

公司名称：杭州鼎胜实业集团有限公司

法定代表人：王天中

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心2幢21层1705室江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

注册资本：7050万元

成立日期：2003年1月22日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；科技中介服务；航空商务服务；航空运营支持服务；

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；食品销售（仅销售预包装食品）；机械电气设备销售；机械设备销售；金

属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；市场营销策划；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：鼎胜集团系公司控股股东

4、鼎盛轻合金

公司名称：杭州鼎盛轻合金材料有限公司

法定代表人：王天中

注册地址：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇崇化村水河桥84号

注册资本：115000万元

成立日期：2011年4月19日经营范围：铜铝精整设备的开发、生产、销售。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；

物流信息咨询服务；成年人的非证书劳动职业技能培训；企业管理咨询；企业形

象策划；电子商务的技术服务，承办会展，实业投资、房屋租赁，商务信息咨询（除期货、证券商品中介），物业管理，企业项目管理、企业营销策划、企业科研信息、产业化配套服务，园区运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：鼎盛轻合金系公司控股股东鼎胜集团的全资子公司

5、关联自然人

王小丽为公司实际控制人。

（二）履约能力分析

公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料三、关联交易主要内容和定价政策公司及合并报表范围内的子公司向关联方采购铸轧卷及接受关联方担保均

是为了满足日常经营的需要，有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障程度。其中，公司向旌德鼎新新材、旌德鼎新优材采购铸轧卷以市场价格为基础，采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及合并报表范围内子公司预期与上述关联单位发生的日常经营性关联

交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司、合并报表范围内子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案八关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代理人：

随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及合并报表范围内的子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。具体情况如下：

一、外汇套期保值业务的基本情况

（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇

掉期、外汇期权、利率掉期等。

（二）外币币种：主要为美元、欧元、泰铢、英镑等。

（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元（或其他等值外币），所有交易均需符合国家外汇管理局的规定。

（四）有效期限：自公司股东会审议通过之日起，至2025年年度股东会召开之日止。

（五）授权：授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权

董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责具体实施与管理。

二、外汇套期保值的风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公

司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重

大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

三、风险控制方案

（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外

汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构

开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注

国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案九关于公司2025年度开展铝锭套期保值业务的议案

各位股东及股东代理人：

为避免原材料出现大幅波动可能带来的损失，公司及合并报表范围内的子公司计划开展铝锭套期保值业务，保证产品成本的相对稳定降低对公司正常经营的影响。具体情况如下：

一、交易背景及交易品种

公司专业从事铝板带箔的生产和销售主要原材料为铝锭，为避免原材料价格波动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。

公司开展期货套期保值业务仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货交易合约。

二、套期保值的目的

开展铝锭期货交易可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的避免原材料出现大幅波动可能带来的损失保证产品成本的相对稳定降低对公司正常经营的影响。

三、套期保值业务相关情况

1、公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金（保证金）全部为自有资金

授权期间为自本次股东会批准之日至2025年年度股东会召开日止。

2、公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。

3、预计投入资金额度及业务期间：根据公司及子公司现有生产规模及未来

一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司及合并报表范围内的子公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。

4、清算交收原则：平仓或交割。

四、套期保值的风险分析

1、价格波动风险:铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能

产生价格波动风险，造成期货交易的损失。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

2、资金风险:期货交易采取保证金和逐笔对冲制度可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险:可能因为成交不活跃造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险:期货交易专业性较强复杂程度较高可能会产生由于内控

体系不完善造成风险。

5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务同时加强资金管理的内部控

制严格控制不超过本次股东会批准权限。

3、公司将重点关注期货交易情况合理选择期货保值合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司将严格按照有关规定安排，使用专业人员建立严格的授权和岗位牵

制制度加强相关人员的职业道德教育及业务培训提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度并形成高效的风险处理程序。

5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的

正常运行确保交易工作正常开展。当发生错单时及时采取相应处理措施并减少损失。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案十关于公司2025年度使用自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代理人：

为了充分发挥公司及合并报表范围内的子公司自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营资金使用的前提下，使用最高额度不超过人民币15亿元的自有资金进行投资理财。该额度经股东会决议通过之日起至2025年年度股东会召开日止，额度范围内资金可循环使用。

一、投资概况

1、投资目的

在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有资金进行理财性投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。

2、投资额度

公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有资金进

行理财性投资，在上述额度及授权期限内，资金可由公司及合并报表范围内的子公司共同循环使用。

3、投资品种

公司及合并报表范围内的子公司购买理财产品的品种应当为保本型或中低

风险、中期、中短期的理财产品。

4、授权期限：公司股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

5、资金来源：公司自有资金。

6、具体实施：在上述额度范围内，公司董事会拟授权董事长行使该项投资

决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。

二、投资风险分析及风险控制

1、董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责

人负责具体办理相关事宜。公司财务部会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

2、公司审计部门负责对中低风险投资理财资金的使用与保管情况进行监督；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计；

4、公司财务必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好

资金使用的账务核算工作；

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，

公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

7、公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

三、对公司的影响公司使用自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案十一

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度公司董事、高级管理人员薪酬具体如下：

一、独立董事的薪酬

公司独立董事的津贴标准均为60000元/年（税前）。

二、公司非独立董事、高级管理人员的薪酬

1、公司非独立董事、高级管理人员按照公司制度领取基本薪酬和年终奖金。

基本薪酬根据其在公司及子公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司

经营业绩等因素综合评定，按月发放。年终奖金以公司年度经营业绩为主要依据，结合个人工作表现、工作成绩综合评定后发放。

2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴、薪酬。

三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交

公司董事会、股东会审议。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案十二关于公司监事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度公司监事薪酬具体如下：

一、在公司任职的监事，领取基本薪酬和年终奖金。基本薪酬根据其在公司

及子公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定，按月发放。年终奖金以公司年度经营业绩为主要依据，结合个人工作表现、工作成绩综合评定后发放。

二、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公

司监事会、股东会审议。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案十三关于提请股东会授权董事会进行2025年中期分红方案的议案

各位股东及股东代理人：

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为维

护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定2025年中期分红安排如下：

公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润的30%。为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定和实施具体的中期分红方案。本议案已经公司第六届董事会十七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案十四

关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文

件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，上述内容已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案十五关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据国家相关法律法规等文件对公司年度报告及其摘要披露的要求及公司

实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度报告》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度报告摘要》，上述内容已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案十六

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。为此，我们建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度财务审计和内控审计机构，其基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人注册会计师2356人上年末执业人员签署过证券服务业务审计报告的注册会数量904人计师

业务收入总额34.83亿元

2023年（经审计）

审计业务收入30.99亿元业务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数707家

审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公

2024年上市公司

共设施管理业，租赁和商务服务业，科（含 A、B 股）审

涉及主要行业学研究和技术服务业，金融业，房地产计情况业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数544

2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金和购江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健年度、2019年度年报审

华仪电气、需在5%的范围计机构，因华仪电气涉嫌东海证券、2024年3月内与华仪电气

投资者财务造假，在后续证券虚天健6日承担连带责假陈述诉讼案件中被列任，天健已按为共同被告，要求承担连期履行判决）带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

何时开何时开项目何时成何时开始为本近三年签署或复核始从事组成姓名为注册始在本公司提上市公司审计报告上市公员会计师所执业供审计情况司审计服务

项目2022年，签署米奥合伙李宗韡2012年2009年2012年2025年会展2021年度审计

人报告；2023年，复核川宁生物2022年江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料度审计报告；2024年，复核川宁生物、国际复材、新莱福

2023年度审计报告；

2022年，签署米奥

会展2021年度审计报告；2023年，复核川宁生物2022年李宗韡2012年2009年2012年2025年度审计报告；2024年，复核川宁生物、国际复材、新莱福签字2023年度审计报注册告；

会计2022年，签署日盈师电子2021年度审计报告；2023年，签署杰华特、鼎胜新

冯益祥2019年2013年2019年2022年材、江苏华辰2022年度审计报告；2024年，签署杰华特、鼎胜新材2023年度审计报告；

2022年，签署宇新

股份、正虹科技等上市公司2021年年度

审计报告，复核民丰特纸、宏华数科等公司2021年度审计报告；2023年，签署项目宇新股份、湘财股

质量份、天和防务、正虹

控制李永利1995年1995年1994年2025年科技、长缆科技复核2022年度审计报人告，复核民丰特纸、宏华数科、泛亚微透等公司2022年度审

计报告；2024年，签署宇新股份、湘财

股份、天和防务、正

虹科技、长缆科技、爱威科技2023年度

审计报告，复核宏华江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料数科、泛亚微透、钱

江生化、利欧股份等公司2023年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未有因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、项目质量控制复核人和

本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所

提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

根据审计的工作量，公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的财务报告审计费用125万元（含税）、内控报告审计费用25万元（含税）。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及

市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用；同时，提请股东会授权公司管理层代表公司签署相关服务协议。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会召开第六届董事会审计委员会第六次会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意续聘天健为公司2025年度审计机构，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

（二）董事会、监事会审议情况江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料公司六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，同意续聘请天健为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司2024年度股东会审议。

（三）生效日期

本次续聘天健会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料议案十七关于变更注册资本暨修订公司章程的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司可转换公司债券转股、回购注销股份的情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

一、注册资本变动情况

（一）可转债转股情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12540000张，每张面值100元，共计125400.00万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54亿元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份，已于2025年4月9日到期摘牌，不再存续。

自2023年10月1日至2025年4月8日期间，累计有人民币369382000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为48363800股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币48363800元；公司股份增加48363800股。

（二）回购注销股份

因16名首次授予部分激励对象已离职，公司对全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16.9776万股进行回购注销；因15名激励对象离职、2名激励对象发生职务变更及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的已获授予但尚未解除

限售的限制性股票合计200.826万股。

公司以自有资金回购注销上述尚未解除限售的限制性股票合计2178036股。

基于上述可转债转股和回购注销情况，公司拟将注册资本变更为

930957413元。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年年度股东会资料

二、修订《公司章程》相应的条款

鉴于前述公司注册资本变更，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况请见公司章程修订对照表。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终均以工商登记机关核准的内容为准。

本次变更注册资本并修订《公司章程》事宜经公司第六届董事会第十七次会

议审议通过后，尚需提交公司股东会审议。