太平鸟:关联交易管理制度

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关联交易管理制度

（2024年3月修订）

第一章总则

第一条为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性

文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司处理关联交易事项，应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并遵循下列原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。

第三条公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易

的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第36号——关联方披露》的规定。

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第二章关联人与关联关系

第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公

司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

第三章关联人报备

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第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十二条公司应当通过上海证券交易所公司业务管理系统及时填报公司

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人及关联关系等相关信息。

第十三条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与上市公司存在的关联关系说明等。

上市公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与上市公司存在的关联关系说明等。

第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易与价格

第十五条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

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（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十六条本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。

第十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

第十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

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（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第二十一条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销

售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。

第五章关联交易的审批权限

第二十二条公司关联交易应当履行以下审议程序且关联方应当回避表决：

（一）除提供担保以外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当提交公司股东大会审议。

（二）除提供担保以外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上；或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由公司董事会审批。如董事会认为有必要的，可提交公司股东大会审批。

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（三）未达到前述标准的关联交易由公司总经理办公会决议审批。如总经理

办公会认为有必要的，可提交公司董事会审议。

（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（五）公司不得为本规则第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十三条公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应

当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市

6宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则适用第二十二条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的关联交易按照连续12个月累计计算达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

公司已按照第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十五条对于达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。应当披露的关联交易，需经独立董事专门会议审议。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十六条公司审计委员会应当同时对需要披露的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第六章关联交易的决策程序

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在

会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当

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将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式等其他原因认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十八条属于第二十二条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

若关联交易标的为公司股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其

他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

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（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在监事会工作报告中发表意见。

第七章关联人及关联交易的披露

第三十一条公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文

件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司应当根据关联交易事项的类型，按照交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十二条公司与关联方进行第十五条第（十二）项至第（十六）项所列

日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议和披露程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

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行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前款规定办理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；