证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2025-052

债券代码：113627债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度进行修订，同时制定《市值管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体如下：

是否提交股东序号制度名称类型大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《监事会议事规则》废止是

5《信息披露管理制度》修订否

6《关联交易管理制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是

8《对外担保决策制度》修订是

9《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

10《投资者关系管理制度》修订否

11《投资理财管理制度》修订否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动

12修订是管理制度》13《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订是

14《独立董事工作制度》修订是

15《独立董事年报工作制度》废止否

16《董事会审计委员会年报工作规程》废止否

17《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

18《董事会战略委员会议事规则》修订否

19《董事会审计委员会议事规则》修订否

20《董事会提名委员会议事规则》修订否

21《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

22《经理工作细则》修订否

23《董事会秘书工作细则》修订否

24《内部审计制度》修订否

25《累积投票制度实施细则》修订是

26《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否

27《重大信息内部报告制度》修订否

28《会计师事务所选聘制度》修订否

29《市值管理制度》制定否

30《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

注：本次废止的《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》相关内

容已整合至《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》。

二、变更注册资本的情况

1、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会

第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象持有的限制性股票280000股。具体内容详见公司 2022 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-050）。

2、2023年1月11日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会

第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销

2名已离职激励对象持有的及部分激励对象因2021年度绩效考核不达标不能解

除限售的限制性股票166100股。具体内容详见公司2023年1月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-005）。

3、2023年4月17日、2023年5月12日公司先后召开第四届董事会第十二

次会议、第四届监事会第十次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销11名已离职激励对象持有的及其余激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标不能解除限售的限制性股票

2353075股。具体内容详见公司2023年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

4、2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象持有的限制性股票90000股。具体内容详见公司 2023 年 8 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-091）。

5、2024年3月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监

事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象持有的限制性股票24000股。具体内容详见公司

2024 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的

《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

6、2025年2月26日、2025年3月17日公司先后召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销26名激励对象持有的限制性股票1149000股。具体内容详见公司2025年2月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。

7、2025年3月27日、2025年4月22日公司先后召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象持有的及其余激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票

1600932股。具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。8、公司发行的“太平转债”自2022年1月21日起开始转股，截至目前累计转股10718股。

综上，公司总股本由476727790股减少至471075401股；注册资本相应由476727790元减少至471075401元。

三、《公司章程》修订情况原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币476727790.00第六条公司注册资本为人民币471075401.00元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法

定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，股面值人民币一元。每股面值人民币一元。

第二十条公司股份总数为476727790股，均为普第二十条公司已发行的股份数为471075401股，通股。均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及

项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制转让。人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增让。上述人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持的本公司股份。有及新增的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向东的要求予以提供。公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

……

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股第三十九条任何股东持有或者通过协议、其他安排东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%向公司作出书面报告。时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会票，但中国证监会规定的情形除外。

和证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交规定的情形除外。易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。已发行股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持的次日通知公司，并予公告。

有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、已发行股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息的次日通知公司，并予公告。披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化

交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权准确、完整。

变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化

等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有权

益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

新增第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、应当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规日失效；

定应当由股东大会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会定应当由股东会决定的其他事项。

或其他机构和个人代为行使；股东大会可以通过决议将其股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

他职权授予董事会行使，但授权内容应当明确具体。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东会可以通过决议将其他职权授予董事会行使，但授权内容应当明确具体。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审第四十五条公司下列对外担保行为，须经董事会审

议通过后提交股东大会审议:议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告公告临时提案的内容。临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意案的全部具体内容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现事的意见及理由。场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股束当日下午3:00。

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

东大会结束当日下午3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，法人组织的单位印章。应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；委

托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长、职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事主持。

事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会共同推举的一名监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反本章程或《股东大持。会议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反本章程或《股东会议东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人事规则》使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决担任会议主持人，继续开会。权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不于10年。少于10年。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。……

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东应当回避并不参与投票表决，其所代表的有表决权股东应当回避并不参与投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表表决程序如下：决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关

持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与联交易事项的关联关系；

关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，应当由出席会议的非关联

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过；

股东有表决权股份数的半数以上通过；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在

系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。股东会决议中作详细说明。

（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征

得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独

或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过民主

以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审方式选举产生。

核后，提交股东大会选举。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。

法规和部门规章的有关规定执行。股东会选举董事时，应当实行累积投票制。

股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东基本情况。

公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事选举采用累积投票制的具体程序为：

董事、监事选举采用累积投票制的具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集或部分董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多的董事条件决定公司董事。

寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监公司制定累积投票制度实施细则，经股东会审议批事（公司职工民主选举的监事除外）。准，由公司董事会负责解释。

公司制定累积投票制度实施细则，经股东大会审议批准，由公司董事会负责解释。

第九十一条股东大会对提案进行表决前应当推举第九十四条股东会对提案进行表决前应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共

与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结结果并根据表决结果宣布提案是否通过。果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表

表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、验期满之日起未逾2年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法满的；院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任

届满前由股东大会解除其职务。公司不设置由职工代表担期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满任的董事。董事任期三年，任期届满可连选连任。可连选连任。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章股东会审议。

程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章过公司董事总数的1/2。程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公

司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规经营与本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；

他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其公司造成损失的，应当承担赔偿责任。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家有下列勤勉义务：各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董（三）及时了解公司业务经营管理状况；

事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确以直接申请披露；性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可妨碍监事会或者监事行使职权；以直接申请披露；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日日内披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

或董事会构成不满足法律、行政法规、部门规章和本章程人数或董事会构成不满足法律、行政法规、部门规章和本规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、章程规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

时生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所限内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结…束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中董事事3名，设董事长1人，可以设副董事长。长1人，职工代表董事1人，独立董事3人。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的东会授予的其他职权。

其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条董事会设董事长1人，可以设副董第一百二十条董事长由董事会以全体董事的过半事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选数选举产生。

举产生。

第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行

职务的由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董以上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议召事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：由参加会第一百三十一条董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决。议的董事以投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以可以用电话、传真、电子邮件等方式进行作出决议，并由用电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事参会董事签字。签字。

新增第五章董事和董事会

第三节独立董事

新增第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第五章董事和董事会

第四节董事会专门委员会

新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，经董

事会选举产生，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十三条审计委员会成员为3人，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下

列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

新增第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及

其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任第一百五十八条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形，同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时零二条（四）～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出第一百六十四条经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员应当忠实履行职务，维第一百六十七条高级管理人员应当忠实履行职务，护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当

公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所应当

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，由专删除

人送出、传真、电话、电子邮件等方式或监管机构认可的其他方式送达监事。

第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设合设合并。并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编第二百〇五条公司减少注册资本，应当编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。债务或者提供相应的担保。

公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照本款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照本款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：第二百〇八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百零一条第第二百〇九条公司有本章程第二百零八条第（一）

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百零一条第（一）第二百一十条公司因本章程第二百零八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内

知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，

45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负有忠清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条释义第二百二十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

……

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”都含第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下、”“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；“过”、“以下”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”本数。不含本数。

除以上修订内容外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；“总经理”、“副总经理”、“财务总监”修改为“经理”、“副经理”、“财务负责人”；“种类”修改为“类别”；“半数以上”修改为“过半数”；部分条款中“制订”修改为“制定”；删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。

本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以宁波市市场监督管理局登记为准。

本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2025年6月13日