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董事会审计委员会议事规则

（2025年6月修订）

第一章总则

第一条为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会议事规则》及其他

有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责监督及评估公司

内、外部审计工作、内部控制，审核公司财务信息及信息披露等工作。

第三条审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对

审计委员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。至少应当具备以下条件：

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（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；

（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司审计方面的问题，具备独立工作的能力。

第七条审计委员会设主任（召集人）一名，由具备会计专业人士身份的独

立董事担任并由董事会选举产生，负责主持审计委员会工作。主任须具备会计或财务管理相关的专业经验。

主任的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议召开临时会议；

（四）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（五）确保审计委员会就所讨论的每项提案都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）确保委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证

各委员获得完整、可靠的信息；

（八）本议事规则规定的其他职权。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。

第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新任命，补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则

或者法律法规、公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第九条审计委员会下设工作组，工作组设在公司审计部，负责委员会的资

料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。

工作组的职责包括但不限于：

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（一）负责审计委员会的日常联络；

（二）安排审计委员会会议，并负责会议记录；

（三）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料

进行审核，确保管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作；

（七）其他由审计委员会赋予的职责。

第十条工作组成员可列席审计委员会会议。

第三章职责权限

第十一条审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计

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机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交所相关规定或者公

司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上交所相关指引、上交所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进

行相应信息披露的，督促其及时改正。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会

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报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十四条审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的决议应提交董事会；

审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十五条审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提

供充分的支持，并对其提出的问题尽快做出全面的回答。

高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息，向审计委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

第十六条审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务

信息、内部审计事宜的贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议、在公司系统内进行调查研究、要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明等。

审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。

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第十七条审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第四章议事规则

第十八条工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，汇总形成审计委员

会会议资料，并提交审计委员会审核。

第十九条审计委员会召开会议，对公司提供的资料进行审议，并形成书面材料呈报董事会。

第二十条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第二十二条审计委员会需于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员

一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。

会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

（三）发出通知的日期。

第二十三条独立董事成员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第二十四条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够

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充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

以现场会议的方式召开的，应采用投票方式表决。

以视频、电话或者其他方式召开的，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，该委员应被视作已亲自出席会议，其表达的口头表决意见有效，但会后应尽快将签署文件原件寄回公司。事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致，如该等签署文件与口头表决不一致，以口头表决为准。通讯表决的提案应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等监管机构认可的方式送交每一位委员。各委员应于会议通知规定的表决时限内将签署后的文件发送回公司。在表决时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦对提案表决后，不得撤回。

第二十五条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存至少十年。

上交所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第二十六条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。

董事会授权或批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主任签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。

第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案必须

遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本议事规则的规定。

第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自泄露相关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

第五章回避制度

第二十九条审计委员会委员个人及其近亲属、审计委员会委员个人及其近

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

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满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关提案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关提案进行重新表决。

第三十一条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对提案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，直接由公司董事会对该等提案进行审议。

第三十二条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章附则

第三十三条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十五条本规则由董事会负责解释和修订。

第三十六条本规则经董事会审议批准后实施。

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