太平鸟:上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书

致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）的一致行动人宁波泛美投资管理有限公司（以下简称“泛美投资”）增持太平鸟股份事宜（以下简称“本次增持”)进行核查并出具本法律意见书。

第一节律师声明

1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、公司及增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

4、本法律意见书仅供本次公司控股股东一致行动人增持太平鸟股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控股股东一致行动人增持太平鸟股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见书如下。

第二节正文

一、增持人主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次实施增持的主体系公司控股股东太平鸟集团的一致行动人泛美投资。

（一）泛美投资的基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泛美投资的基本情况如下:

企业名称宁波泛美投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330201554516308J

住所浙江省宁波高新区朝里中心1幢1号19-4

法定代表人张江平

注册资本 3,000万元

公司类型有限责任公司 (自然人投资或控股)

经营范围投资管理；实业投资；项目投资；商务信息咨询；企业管理、财务咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2010年5月11日

营业期限 2010年5月11日至长期

股东情况太平鸟集团通过宁波鹏讽贸易有限公司、东坚投资咨询（上海）有限公司控制泛美投资75%的股权；张江平持股16.6667%；宁波中通投资发展有限公司持股8.3333%。

（二）太平鸟集团的基本情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，太平鸟集团的基本情况如下:

企业名称太平鸟集团有限公司

统一社会信用代码 9133020025408198XJ

住所浙江省宁波市海曙区古林镇鄞县大道古林段1号三楼南面办公室

法定代表人张江平

注册资本 100,000万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理;金属制品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出℃（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 1995年7月28日

营业期限 1995年7月28日至长期

股东情况鹏源环球控股有限公司持股100%

（三）增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形

根据太平鸟集团及泛美投资出具的说明并经本所律师查验公开披露的信息截至本法律意见书出具日，太平鸟集团及泛美投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形:

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，太平鸟集团及其一致行动人泛美投资系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、关于本次增持的情况

（一）本次增持前的持股情况

本次增持前，太平鸟集团直接持有公司股份192,589,788股，泛美投资直接持有公司股份42,168,000股，太平鸟集团及其一致行动人合计持有公司332,327,807股，占公司现有总股本的70.55%（根据公司于2025年5月15日披露的《关于控股股东增持公司股份结果的公告》（公告编号：2025-040），前次增持完成后，太平鸟集团及其一致行动人合计持有公司332,327,807股，占公司

公告时总股本的70.14%，期间因公司存在股权激励回购注销、可转债转股等导致现有持股比例变动）。

（二）本次增持的实施情况

根据增持人的说明、增持人的交易记录，泛美投资于2025年8月1日通过上交所交易系统以大宗交易方式增持了公司股份1,213,700股，增持股份占公司总股本的0.26%

（三）本次增持后增持人的持股情况

根据增持人的说明、增持人的交易记录并经本所律师核查，本次增持完成后,太平鸟集团直接持有公司股份192,589,788股，泛美投资直接持有公司股份43,381,700股，太平鸟集团及其一致行动人合计持有公司333,541,507股，占公司总股本的70.80%。

经核查，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号股份变动管理》第十三条的相关规定：“本指引第十二条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。”根据相关说明，增持人于2025年8月1日向公司发出《关于增持宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股份的函》，公司将连同本法律意见书同步发布增持股份公告，披露增持主体的基本情况、本次增持情况等事项。

四、免于提出豁免申请的法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约--（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

本次增持前，太平鸟集团及其一致行动人合计持有公司332,327,807股，占公司总股本的70.55%，持有公司的股份已超过公司已发行股份的50%；本次增持完成后，太平鸟集团及其一致行动人合计持有公司333,541,507股，占公司总股本的70.80%。本次增持不影响公司的上市地位。

经核查，本所律师认为，增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1、截至本法律意见书出具日，增持人系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格;

2、截至本法律意见书出具日，增持人本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

3、增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签署页)