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董事会战略委员会议事规则

（2025年6月修订）

第一章总则

第一条为了提高宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资决策的效益和质量，完善公司的治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本议事规则。

第二条战略委员会是董事会按照公司章程下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条战略委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第四条战略委员会应由三名董事组成。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；

（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。

第七条战略委员会设主任（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第八条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连

1宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第九条战略委员会下设工作组，工作组设在公司战略部门，负责汇总分

析有关公司长期发展战略、重大投资等方面的资料，筹备战略委员会会议并执行会议决议。工作组成员不必是战略委员会委员。

工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请董事、其他高级管理人员、相关部门负责人列席战略委员会会议。

第三章职责权限

第十条战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第十一条董事会可以要求战略委员会提交工作报告，其内容包括：

（一）检查、分析公司长期发展战略规划的实施情况；

（二）对公司重大投资决策的分析和评价；

（三）董事会要求报告的其他事项。

第十二条战略委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

战略委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。

第十三条战略委员会委员应当履行以下义务：

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（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第十四条战略委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第四章议事规则

第十五条工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料。

第十六条战略委员会的工作程序：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责人上报重大投资的意向、可行性研究报告、合作方等基本情况或涉及公司长期发展战略的有关议题；

（二）工作组进行汇总研究后，向战略委员会提交正式提案；

（三）战略委员会召开会议审议提案，并将讨论结果提交董事会，同时通知工作组。

战略委员会可以要求工作组对长期发展战略或重大投资项目等相关事项进行研究，形成提案提交战略委员会审议。

第十七条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条战略委员会根据工作需要不定期召开会议。有下列情况之一，即可召开会议：

（一）董事会提议；

（二）董事长提议；

（三）两名以上战略委员会委员提议。

第二十条战略委员会需于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一

3宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。

第二十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

战略委员会会议应由委员本人亲自出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

第二十二条战略委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第二十三条战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第二十四条战略委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。

公司应当保存会议资料至少十年。

第二十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案必

须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本议事规则的规定。

第二十六条战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

第五章回避制度

第二十八条战略委员会委员个人及其近亲属、战略委员会委员个人及其

近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关提

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案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关提案进行重新表决。

第三十条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对提案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，直接由公司董事会对该等提案进行审议。

第三十一条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章附则

第三十二条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十四条本规则由董事会负责解释和修订。

第三十五条本规则经董事会审议批准后实施。

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