宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

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董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步推动宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）

建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章董事和高级管理人员薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董

事和高级管理人员薪酬管理的专门机构，主要履行以下职责：

（一）制定公司董事及高级管理人员的绩效考核标准并进行考核，必要时可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第七条公司人力资源中心等职能部门协助薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第八条薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

第三章薪酬考核标准

第九条董事和高级管理人员薪酬考核标准如下：

（一）独立董事

独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准自股东会审议通过后定期发放。

（二）非独立董事及高级管理人员非独立董事原则上不另外就董事职务发放津贴。

在公司内部任职的董事及高级管理人员的薪酬按照其任职的职务与岗位职

责确定其薪酬标准，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职

情况确定，基本薪酬按月发放。

绩效薪酬与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕经营业绩、经营质量、职责履行、管理能力等方面进行考核，实际发放金额以绩效考评结果为重要依据。

中长期激励为公司根据实际经营业绩情况实施的股票期权、限制性股票、员

工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

第十条公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其实

施降薪或扣除薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被上海证券交易所公

开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

第四章薪酬调整

第十一条根据公司的经营环境、经济效益及市场水平等变化，薪酬与考核

委员会可以根据程序对董事、高级管理人员的薪酬标准提出调整方案，并经公司董事会或股东会批准后实施。

可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第十二条经薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项特

别奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，并经公司董事会或股东会批准后实施。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第五章薪酬发放与止付追索

第十四条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十五条公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十八条薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。