宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所

8th Floor KPMG Tower (特殊普通合伙)

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China 邮政编码:100738

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Internet kpmg.com/cn 网址 kpmg.com/cn对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告毕马威华振专字第2602657号

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发

布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况发表鉴证意见。

一、企业对专项报告的责任

按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券

交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引

的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

第1页，共3页

KPMG Huazhen LLP a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计

partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。

KPMG International Limited a private English company

limited by guarantee.对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)毕马威华振专字第2602657号

二、注册会计师的责任(续)

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况。

第2页，共3页对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)毕马威华振专字第2602657号

四、使用目的

本报告仅供贵公司为2025年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师张晓磊中国北京高竞雪

2026年4月16日

附件：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告

第3页，共3页宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理

委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，现将本公司募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）

8000000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币800000000元，上述募集

资金扣除已支付的保荐承销费用人民币4500000元（含税），实际收到可转债募集资金人民币795500000元。已由中信证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司中国工商银行股份有限公司宁波新城支行账号为3901120129000250447的募

集资金专户人民币645500000.00元、汇入中国银行股份有限公司宁波市海曙支行账

号为405246444820的募集资金专户人民币150000000.00元。扣除前期不含税承销保荐费人民币4245283.02元，扣除其他不含税发行费用合计人民币2093396.22元，募集资金净额为人民币793661320.76元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字第 ZF10798 号）。

第1页（二）募集资金使用及结余情况

截止2025年12月31日，本公司本年度募集资金使用情况如下：

单位：万元币种：人民币项目金额

2024年12月31日募集资金余额54285.49

减：2025年度使用金额7218.03

财务费用-银行手续费0.04

加：投资收益-理财产品收益826.26

财务费用-存款利息收入28.87

截止2025年12月31日募集资金余额47922.55

其中：购入理财产品44000.00

截至2025年12月31日募集资金专户余额3922.55

注：截至2025年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币3922.55万元，其中包含其他发行费用人民币209.34万元未通过募集资金账户支付。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性法律

文件以及《公司章程》的要求，制订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

第2页2023年5月公司与中信建投证券股份有限公司签署保荐协议，并与中信证券股份有限

公司签署终止保荐协议。2023年6月公司与中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别签署了

《募集资金专户存储三方监管协议》。2025年7月公司与中信建投证券股份有限公司及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，原协议相应终止。2025年12月公司对开立在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行（账号：3901120129000250447）的募集资金专户予以注销，相关三方监管协议相应终止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更保荐人后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》《关于变更部分募投项目后重新签订三方监管协议的公告》《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-054、2023-064、2025-062、2025-098）。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止2025年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：

开户银行银行/证券账号账户状态金额（人民币万元）中国银行股份有限公司宁波市

353283089065募集资金专户3922.55

海曙支行中国工商银行股份有限公司宁

3901120129000250447募集资金专户-

波新城支行（已销户）中国银行股份有限公司宁波市

405246444820募集资金专户-

海曙支行（已销户）

合计3922.55

第3页三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况1.公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可帮助公司

实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司高质量可持续发展。

（2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务

快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

（3）宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目建成后，不会直接产生经济效益，将有

利于进一步完善公司产业布局，推进研发创新和品牌价值提升，提升供应链协同效率，便于引进行业优秀人才，增强企业核心竞争力，扩大公司在时尚服饰行业的影响力。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年2月26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通

过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会以及时任保荐机构中信建投证券股份有限公司对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于2025年2月27日披露在上海证券交易所及指定媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。

第4页截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如

下：

单位：万元币种：人民币发行名称2021年公开发行可转债募集资金到账时间2021年7月21日委尚未归还金预计年化收托受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期投资收益额益率方宁中国工商银行挂钩汇率区间

波累计型法人人民币结构性存保本浮动2024年9月2025年4月21.20%-

45000.002025年4月3日-441.85

太款产品-专户型2024年第收益型18日日2.49%

平 369 期 A 款鸟中国工商银行挂钩汇率区间

时累计型法人人民币结构性存保本浮动2025年4月72025年10月0.95%-

45000.002025年10月15日-352.92

尚中国工商款产品-专户型2025年第收益型日14日2.14%

服 银行股份 127 期 Q 款饰有限公司中国工商银行挂钩汇率区间

股累计型法人人民币结构性存保本浮动2025年2月2025年5月230.75%-

4000.002025年5月24日-11.65

份款产品-专户型2025年第收益型19日日2.09%

有 048 期 I 款限中国工商银行区间累计型法

保本浮动2025年6月32025年6月300.65%-

公人人民币结构性存款产品-专4000.002025年6月30日-5.72

收益型日日1.99%

司 户型 2025 年第 201 期 B 款

宁保本浮动2025年8月12025年9月290.40%-

人民币结构性存款3000.002025年9月29日-9.36

波收益型日日1.93%

太保本浮动2025年9月2026年4月240.40%-

人民币结构性存款3000.003000.00-

平收益型30日日2.13%

鸟保本浮动2025年10月2026年4月200.40%-

人民币结构性存款28000.0028000.00-

风中国银行收益型24日日2.03%

尚股份有限保本浮动2025年10月2026年1月260.30%-

人民币结构性存款10000.0010000.00-

服公司收益型27日日2.00%

饰保本浮动2025年10月2025年11月0.40%-

人民币结构性存款3000.002025年11月26日-4.76

有收益型27日26日1.93%限

保本浮动2025年11月2026年2月20.40%-

公人民币结构性存款3000.003000.00-

收益型24日日2.04%司

第5页(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

(七)节余募集资金使用情况

自2025年6月30日公司债券持有人会议、股东大会审议通过变更募投项目相关议案

至2025年10月23日，公司已完成科技数字化转型项目的剩余项目建设、尾款支付等工作，满足结项条件。因此，公司对科技数字化转型项目进行结项，并将节余募集资金全部用于宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。2025年10月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。时任保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项无异议，该事项具体情况详见公司于2025年10月24日披露在上海证券交易所及指定媒体上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2025-083）。

(八)募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

第6页附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2025年度单位：万元币种：人民币发行名称2021年公开发行可转债募集资金到账日期2021年7月21日

本年度投入募集资金总额7218.03

已累计投入募集资金总额36204.43

变更用途的募集资金总额49285.37

变更用途的募集资金总额比例62.10%截至期末累计项目达到截至期末本年是否

已变更项目，含投入金额与承预定可使项目可行性承诺投资项目和募投项目性募集资金承调整后投资截至期末承诺本年度投入截至期末累计投入进度度实达到部分变更（如诺投入金额的用状态日是否发生重超募资金投向质诺投资总额总额投入金额(1)金额投入金额(2)（%）(4)现的预计有）差额(3)＝(2)-期（具体大变化

＝(2)/(1)效益效益

(1)到月份）科技数字化转型2025年不适不适

运营管理是65000.0015080.7615080.761618.4215602.54521.78103.46是项目10月用用不适不适

补充流动资金补流否15000.0015000.0015000.00-15002.282.28100.02-否用用宁波高新区太平

2028年不适不适

鸟全球时尚研发生产建设否-49285.3749285.375599.615599.61-43685.7611.36否

12月用用

中心项目

合计80000.0079366.1379366.137218.0336204.43-43161.7045.62----

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用

第1页科技数字化转型项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着公司组织架构重大变革，经营发

展战略发生了调整，数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和 AI 新工具的创新使用，原项目采用的部分关键技术方案已经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股东利项目可行性发生重大变化的情况说明益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金49285.37万元用于建设宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见 2025 年 6 月 13 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051）。

募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况具体详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因具体详见三、（七）节余募集资金使用情况。

募集资金其他使用情况无

注1：募集资金承诺投资总额80000.00万元含发行费用，调整后投资总额79366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

注2：科技数字化转型项目及补充流动资金的累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息及理财收益。

第2页附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2025年度单位：万元币种：人民币发行名称2021年公开发行可转债募集资金到账日期2021年7月21日募投投资进度本年度是否达变更后的项目可董事会股东会变更后的对应的实施地变更后项目拟投截至期末计划累本年度实际实际累计投项目达到预定可

项目实施主体（%）实现的到预计行性是否发生重审议通审议通

项目原项目点入募集资金总额计投资金额(1)投入金额入金额(2)使用状态日期

性质(3)=(2)/(1)效益效益大变化过时间过时间宁波高新宁波太平区太平鸟科技数生产鸟风尚服浙江省2025年2025全球时尚字化转49285.3749285.375599.615599.6111.362028年12月不适用不适用否建设饰有限公宁波市6月年6月研发中心型项目司项目

公司于2025年6月12日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，并于2025年6月30日召开“太平转债”2025年第一次债券持有人会议和2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。科技数字化转型项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着公司组织架构重大变革，经营变更原因、决策程序及信息披露 发展战略发生了调整，数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和 AI 新工具的创新使用，原项目采用的部分关情况说明（分具体募投项目）键技术方案已经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金 49285.37 万元用于建设宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见 2025 年 6 月 13 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051）。

未达到计划进度的情况和原因不适用（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变不适用化的情况说明

第3页本文件仅用于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司出具业务报告目的使用，不得作任何其他用途。。

途用他其何任作得不，用使的目告报务业具出司公限有份股饰服尚时鸟平太波宁于用仅件文本