中信建投证券股份有限公司

关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法

律、法规及规范性文件的要求，对公司2025年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）

8000000张，每张面值100元，募集资金总额为800000000.00元，上述募集资金

扣除已支付的保荐承销费用4500000.00元（含税），实际收到可转债募集资金

795500000.00元。上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，扣除发行费用

后募集资金净额为793661320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10798 号）。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金36204.43万元，其中以前年度已使用募集资金28986.40万元，本年度使用募集资金7218.03万元，募集资金余额为47922.55万元（其中购入理财产品44000.00万元，募集资金专户余额

3922.55万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的要求，制订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2023年6月公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2025年7月公司与中信建投证券股份有限公司及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，原协议相应终止。2025年12月公司对开立在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行（账号：3901120129000250447）的募集资金专户予以注销，相关三方监管协议相应终止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更保荐人后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》《关于变更部分募投项目后重新签订三方监管协议的公告》《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-054、2023-

064、2025-062、2025-098）。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金存储情况

根据相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别开立了募集资金专项账户。截至2025年12月31日，募集资金在专项账户的存储情况如下：

单位：万元发行名称2021年公开发行可转债募集资金到账时间2021年7月21日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态

宁波太平鸟风尚中国银行股份有限公3532830890653922.55使用中服饰有限公司募司宁波市海曙支行集资金专户宁波太平鸟时尚中国工商银行股份有

服饰股份有限公3901120129000250447-已注销限公司宁波新城支行司募集资金专户宁波太平鸟时尚中国银行股份有限公

服饰股份有限公405246444820-已注销司宁波市海曙支行司募集资金专户

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况1、公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可

帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。

该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司高质量可持续发展。

（2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着

公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

（3）宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目建成后，不会直接产生经济效益，将有利于进一步完善公司产业布局，推进研发创新和品牌价值提升，提升供应链协同效率，便于引进行业优秀人才，增强企业核心竞争力，扩大公司在时尚服饰行业的影响力。

（二）募投项目先期投入及置换情况公司先期投入不涉及置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年2月26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起

12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司董事长或

董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于2025年2月27日披露在上海证券交易所及指定媒体上的相关公告：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2021年公开发行可转债募集资金到账时间2021年7月21日计划进行计划进行现金管理的董事会审议通过现金管理计划起始日期计划截止日期方式日期的金额

购买安全性高、流动性

好、产品期限不超过12

50000个月的银行理财产品，2025年2月26日2026年2月25日2025年2月26日

具体由公司财务部门负责组织实施。

募集资金现金管理明细表

单位：万元币种：人民币发行名称2021年公开发行可转债募集资金到账时间2021年7月21日预计年委托受托产品类尚未归还金投资收产品名称购买金额起始日期截止日期归还日期化收益方银行型额益率宁波中国工商银行挂钩汇中国太平率区间累计型法人人保本浮

工商2024年92025年42025年41.20%-

鸟时民币结构性存款产品动收益45000.00-441.85

银行月18日月2日月3日2.49%

尚服-专户型2024年第型股份

饰股 369 期 A 款有限

份有中国工商银行挂钩汇保本浮2025年42025年102025年100.95%-

公司45000.00-352.92

限公率区间累计型法人人动收益月7日月14日月15日2.14%司民币结构性存款产品型

-专户型2025年第

127 期 Q 款

中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人保本浮

2025年22025年52025年50.75%-

民币结构性存款产品动收益4000.00-11.65月19日月23日月24日2.09%

-专户型2025年第型

048 期 I 款

中国工商银行区间累保本浮

计型法人人民币结构2025年62025年62025年60.65%-

动收益4000.00-5.72

性存款产品-专户型月3日月30日月30日1.99%型

2025年第 201期 B款

保本浮

2025年82025年92025年90.40%-

人民币结构性存款动收益3000.00-9.36月1日月29日月29日1.93%型保本浮

2025年92026年40.40%-

人民币结构性存款动收益3000.003000.00-

月30日月24日2.13%型宁波保本浮

太平中国2025年102026年40.40%-

人民币结构性存款动收益28000.0028000.00-

鸟风银行月24日月20日2.03%型尚服股份保本浮

饰有有限2025年102026年10.30%-

人民币结构性存款动收益10000.0010000.00-

限公公司月27日月26日2.00%型司保本浮

2025年102025年112025年110.40%-

人民币结构性存款动收益3000.00-4.76月27日月26日月26日1.93%型保本浮

2025年112026年20.40%-

人民币结构性存款动收益3000.003000.00-

月24日月2日2.04%型

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（六）节余募集资金使用情况节余募集资金使用情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2021年公开发行可转债

募集资金到账日期2021年7月21日节余募集资金合计金额3856.02新项目新项目计划董事会审股东会节余募投项节余资金节余资金新项目名称计划投投入募集资议通过日审议通目名称金额用途资总额金总额期过日期宁波高新区太科技数字化用于募投2025年10

3856.02平鸟全球时尚6000049285.37不适用

转型项目项目月23日研发中心项目

（七）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募投项目变更情况公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募投项目对外转让或置换情况

报告期内，公司募投项目未发生对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照证监会发布的

《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布

的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引

的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，本保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币发行名称2021年公开发行可转债募集资金到账日期2021年7月21日

本年度投入募集资金总额7218.03

已累计投入募集资金总额36204.43

变更用途的募集资金总额49285.37

变更用途的募集资金总额比例62.10%截至期末项目达项目截至期累计投入到预定可行承诺投资项目已变更项末投入本年是否截至期末承截至期末累金额与承可使用性是

募投项目目，含部募集资金承调整后投资本年度投进度度实达到和超募资金投诺投入金额计投入金额诺投入金状态日否发

性质分变更诺投资总额总额入金额（%）现的预计

向(1)(2)额的差额期（具生重（如有）(4)＝效益效益

(3)＝(2)-体到月大变

(2)/(1)

(1)份）化科技数字化转2025年不适不适

运营管理是65000.0015080.7615080.761618.4215602.54521.78103.46是型项目10月用用不适不适

补充流动资金补流否15000.0015000.0015000.00-15002.282.28100.02-否用用宁波高新区太

2028年不适不适

平鸟全球时尚生产建设否-49285.3749285.375599.615599.61-43685.7611.36否

12月用用

研发中心项目

合计80000.0079366.1379366.137218.0336204.43-43161.7045.62—-——未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用

科技数字化转型项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着公司组织架构重大变革，经营发展战略发生了调整，数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和 AI新工具的创新使用，原项目采用的部分关键技术方案已项目可行性发生重大变化的情况说明经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金49285.37万元用于建设宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见 2025 年 6 月 13 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051）。

募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相具体详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银无行贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因具体详见三、（六）节余募集资金使用情况。

募集资金其他使用情况无

注1：募集资金承诺投资总额80000.00万元含发行费用，调整后投资总额79366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

注2：科技数字化转型项目及补充流动资金的累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息及理财收益。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2021年公开发行可转债募集资金到账日期2021年7月21日变更后项目达投资进本年是否的项目变更对应募投变更后项目截至期末计实际累计到预定董事会审股东会审

实施主实施地本年度实际度（%）度实达到可行性后的的原项目拟投入募集划累计投资投入金额可使用议通过时议通过时

体点投入金额(3)=(2)现的预计是否发

项目项目性质资金总额金额(1)(2)状态日间间

/(1)效益效益生重大期变化宁波高科技宁波太新区太数字平鸟风平鸟全生产浙江省2028年不适不适2025年62025年6化转尚服饰49285.3749285.375599.615599.6111.36否球时尚建设宁波市12月用用月月型项有限公研发中目司心项目

公司于2025年6月12日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，并于2025年6月30日召开“太平转债”2025年第一次债券持有人会议和2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。科技数字化转型项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着公司组织架构重大变革，经营发展战略发生了调整，变更原因、决策程序及

数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和 AI新信息披露情况说明（分工具的创新使用，原项目采用的部分关键技术方案已经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股具体募投项目）东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金49285.37万元用于建设宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见 2025年 6月 13日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051）。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投不适用项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签字盖章

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保荐代表人：

赵彬彬闫明庆中信建投证券股份有限公司年月日