宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（李学兰）

本人李学兰，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在2025年度任期内依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的

规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，关心公司发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将2025年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

独立董事李学兰，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。现任宁波大学法学院教授，曾任宁波大学教务处处长，法学院党委书记等职务。

作为公司第五届董事会独立董事，2025年度任期内，本人任职符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客观判断关系的情况。

二、年度履职情况

（一）2025年度出席会议情况

2025年，公司共召开7次董事会会议（包括定期会议、临时会议），本人

均按时以现场方式出席。在出席董事会会议前，本人主动深入了解相关情况，认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。同时，公司对本人的工作给予大力支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。

本年度应参加亲自出席委托出缺席本年度参加股姓名董事会次数次数席次数次数东会次数李学兰770032025年度共计召开4次董事会审计委员会会议；1次董事会提名委员会会议；

2次董事会薪酬与考核委员会会议；1次董事会战略委员会会议。本人作为第五

届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，积极参与并全部出席召开的专门委员会会议。报告期内，除对本人薪酬相关议案予以回避表决外，本人对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票；本人没有提议召开董事会、股东会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

2025年，公司共召开1次独立董事专门会议，本人按时以现场方式出席，

对全部议案发表了同意的意见。

（二）现场考察工作

为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，2025年度，本人现场工作时间为15个工作日，现场出席了公司2025年度召开的薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议、独立董事专门会议、股东会及董事会、业绩说明会等重要会议。除此之外，本人通过现场会面、电话及线上沟通等多种方式与管理层保持频繁交流，主要工作内容为现场调研公司门店经营服务情况，与公司董事会办公室工作人员交流新出台的法律、法规及规范性文件等。本人对公司终止实施2021年限制性股票激励计划相关事项予以重点关注，与董事会及管理层进行了充分沟通，认为自公司实施本次激励计划以来，内外部环境变化导致继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司董事会及管理层高度重视本人提出的建议并均予以落实，其提供的各项资料、数据真实、准确、完整，配合了本人工作的开展，切实保障了独立董事的知情权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流对重点审计事项、总体审计计划、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注；与会

计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加业绩说明会、股东会等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层，切实维护公司和中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况任期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公

司《关联交易管理制度》的要求关注了公司2025年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序

是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内控情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司聘任的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。

（四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况

报告期内，公司增补欧利民先生为公司董事及战略委员会委员。经本人核查，候选人与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间

不存在关联关系，最近三十六个月内均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司董事的情形，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2025年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，符合公司制定的《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。

（五）股权激励计划的调整情况

报告期内，公司终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销本计划已授予但尚未解除限售的限制性股票。本人认为：鉴于公司实施本次激励计划以来，内外部环境变化导致继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

四、总体评价

在2025年度任期内，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则不断加强与其他董事、管理层以及监管机构等各方面的沟通积极学习最新法律、法规等有关规定积极

有效地履行独立董事的职责使公司实现持续、稳定、健康的发展更加稳健经营、规范运作更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事李学兰

2026年4月16日