2025年年度股东会会议资料

证券代码：603877证券简称：太平鸟

债券代码：113627债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月12日2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议议程........................................2

会议须知..................................................4

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................6

议案二：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案

的议案..................................................14

议案三：2025年度利润分配方案.....................................16

议案四：关于《公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》的议案........17

议案五：关于续聘会计师事务所的议案....................................18

议案六：关于2026年度为子公司提供融资担保额度的议案.....................21

议案七：关于公司申请2026年度银行综合授信额度的议案.....................24

议案八：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案......................25

议案九：关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案..............27

议案十：关于修订《公司章程》的议案....................................30

议案十一：关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案........31

附件：2025年度独立董事述职报告....................................32

12025年年度股东会会议资料

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、现场会议时间：2026年5月12日（星期二）下午15:00

网络投票时间：2026年5月12日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心公司会议室

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、议程及安排：

1、股东及参会人员签到；

2、主持人宣布会议开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

3、宣读并审议以下议案：

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

12025年度董事会工作报告√

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪

2√

酬方案的议案

32025年度利润分配方案√

4关于《公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》的议案√

5关于续聘会计师事务所的议案√

6关于2026年度为子公司提供融资担保额度的议案√

7关于公司申请2026年度银行综合授信额度的议案√

8关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案√

9关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案√

10关于修订《公司章程》的议案√

11关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案√

22025年年度股东会会议资料

4、独立董事作2025年度述职报告；

5、现场投票表决及股东发言；

6、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；

7、监票人宣布投票结果；

8、主持人宣读股东会决议；

9、现场鉴证律师对本次股东会发表鉴证意见；

10、主持人宣布本次股东会结束。

32025年年度股东会会议资料

会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：

一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托

书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经会议工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等

各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。

六、本次会议表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开

2025年年度股东会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、本次股东会共审议11项议案，其中第9、10项议案为特别决议议案，其他议案为普通决议议案。

八、会议议案详见本会议资料。

九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一

名首席代表，由该首席代表填写表决票。

十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。

十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进

行摄像、录音、拍照。

42025年年度股东会会议资料

十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议

正常进行，保障股东的合法权益。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接

送等事宜，以平等对待所有股东。

52025年年度股东会会议资料

议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等有关规定，现将宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年回顾

（一）2025年宏观与行业情况

2025年国内生产总值同比增长5.0%，社会消费品零售总额同比增长3.7%，

其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比增长3.2%。国家增量政策落地见效，市场信心提振，为服装行业平稳向好发展提供有力支撑。

消费者信心仍偏谨慎，储蓄意愿较强，消费潜力尚未完全释放。居民消费呈现“价格预算先行，品质追求延续”特征，质价比、功能、文化等本质价值成为购买决策关键。

中国服装行业已从外延扩张转向内生优化，回归本质、深耕品牌与产品成为共识。领先企业通过组织变革、流程再造、数字化转型，围绕品牌力、产品力、供应链能力实现精细化运营，行业集中度持续提升，头部企业竞争优势进一步扩大。

（二）2025年公司经营回顾

2025年公司实现营业收入63.3亿元，同比下降6.9%；实现归母净利润1.7亿元，同比下降32.6%；实现扣非净利润0.7亿元，同比下降46.8%。

2025年分季度主要财务数据如下：

单位：人民币元

科目/季度第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入1667974604.931230390565.191318629178.742117379120.32归属于上市公司

123881397.20-46169768.61-49452610.99146011357.48

股东的净利润

62025年年度股东会会议资料

归属于上市公司股东的扣除非经

85764858.53-72055857.06-69168630.52120908322.87

常性损益后的净利润经营活动产生的

-298574889.3136842523.15187263925.84832316624.76现金流量净额

报告期内，公司经营发展主要成果如下：

公司砺新变革取得阶段性成果，有效破解了三年前品牌透支、扣非净利润首亏、管控弱化的核心困境。

品牌重塑全面落地，价值主张深度渗透公司在新华社主办的“世界品牌莫干山大会”上正式发布「悦享品质时尚」

全新品牌主张，标志着战略升级的重要里程碑。2025年，公司围绕全新品牌主张，系统推进旗舰网络布局、场景叙事升级、全球设计资源整合与核心品类品质提升，开启从产品功能到情感认同的品牌价值跃迁。

随着「悦享品质时尚」这一品牌价值主张落地，公司在品牌、产品、渠道、供应链数字化四大维度协同发力，推动全链路运营质量与效率全面提升。

太平鸟以“积极进取”为精神内核，聚焦中国主流时尚美学，为上升新中产消费者提供覆盖多元场景的质感穿搭方案。报告期内，夏季“品质衣橱”主题快闪、冬季“群星之境”主题快闪等活动成功打造沉浸式品牌体验，携手天猫超级时装发布的“逐光而行”光影大秀创新了线上时装展演形式。

主品牌依据四大核心场景优化产品矩阵，融合高级简约的审美哲学与积极进取的品牌精神，在统一调性下实现品质工艺、产品价值与时尚表达的立体升级，以满足都市男女在正式社交、城市通勤、休闲社交、轻运动等多元场景下的多样化需求。同时深耕毛线衫、下装与牛仔、大衣、羽绒等核心品类，持续强化品类心智建设与标杆爆品打造，系统性筑牢品牌差异化产品竞争力。联动全球创意先锋持续破界，与国际设计师品牌 OAMC、Peter Do、Ludovico Bruno 等深度共创，携手 MING MA 推出小黑裙胶囊系列，联合先锋艺术家张忠宇呈现新春艺术装置，持续拓展时尚表达边界。

公司持续完善以旗舰店、集合店、单品牌店为核心的渠道矩阵，致力于将旗舰店打造成全国时尚零售标杆与品牌营销高地，随着上海、沈阳、合肥等核心城市旗舰店的重磅启幕，初步完成从单点突破到全域联动的战略跃迁，实现“东至

72025年年度股东会会议资料上海、南抵深圳、北至沈阳、中立武汉与合肥”的全国旗舰店战略布局；同时，集合店探索男女服饰有机结合的新店态模式，已成功打造多家千万级零售标杆。

报告期内公司新增旗舰店及集合店45家。

子品牌同步焕新：

LEDIN 在 15 周年举办“肆意新生 真我绽放”品牌重塑升级发布会，锁定

18-28 岁 Z 世代年轻女性群体，确立“自由、轻优雅、少女感”的全新定位，并

推出象征纯净与希望的“乐天蓝”全新品牌主色和2025全新店务系统，采用“蝴蝶花”为全新视觉符号，将 LEDIN Girls 内在坚定的本我初心与外在活力的自我真心结合，蜕变成全新真我。

MINI PEACE 全面推进品牌战略升级，强化中高端时尚童装定位，以“创造力”与“想象力”为核心理念，聚焦一、二线追求时尚与生活美学的新生代父母。

品牌以中华传统文化中的“礼”为支点，面向儿童精致社交场景，将“礼物”作为文化载体，持续焕新品牌形象，6月推出“礼物之家”全新终端形象，并丰富运动户外等产品系列，进一步提升品牌精致度与市场竞争力。

经营质量持续改善，核心指标稳步修复自变革以来直营渠道新品折率提升至80%，电商渠道毛利率提升五个百分点至49%，折扣体系与渠道健康度持续优化；加盟王牌客户逆势增长，多家标杆门店年零售破千万；库存商品原值同比下降14%，得到了有力的控制。

公司持续关闭低效门店，经营重点转向提升终端品牌形象和门店平效。同时更加清晰渠道的价值定位和经营拓展重点区域，围绕“降楼层、扩面积、提平效”的渠道发展原则，为公司未来高质量增长持续调整渠道结构。

报告期末，公司线下门店数量为2998家，其中直营店1053家；加盟店

1945家。

供应链与数字化建设成效显著

完成供应商体系深度整合，期货准交率提升至96%，追单周期压缩至30天内，供应链降本增效成果突出。卓越技术中心作为“灯塔工厂”，集智慧零碳、国家级实验室与技术赋能于一体，有效提升产品开发、产品品质与订单交付效率。

总投资6亿元建设的太平鸟全球时尚研发中心，以“科技+创新”双核驱动，集前沿材料研发、供应链协同、新锐时装研发和创意设计、时尚展示发布中心及数

字化平台于一体。公司三年累计数字化投入1.8亿元，落地50+数字化项目，构

82025年年度股东会会议资料

建“前台灵活、中台强大、后台稳健”的数字化组织框架，为公司高质量、可持续发展注入强劲的科技动能与创新活力。

积极回馈股东，重视社会责任工作公司在谋求自身发展的同时，高度重视社会责任，致力于与股东、客户、员工共享公司发展的成果。公司计划2025年度每10股现金分红3元，预计现金分红总额1.41亿元，约占当年归属于上市公司股东净利润的80.89%。公司上市以来，累计分红金额超 27 亿元，远超 IPO 融资金额（11.7 亿元）。

为促进公益事业专业化、标准化、持续化发展，2023年2月公司和控股股东太平鸟集团有限公司共同捐资1000万元设立宁波太平鸟公益基金会，这是宁波市首家由服装企业创立的非公募基金会。2025年1月，西藏定日县发生6.8级地震，基金会迅速启动应急机制，48小时内调配、质检、发运价值1000万元的御寒物资，陪伴震区同胞共渡难关。春节前夕，基金会再度走进宁波横街镇，为留守困难老人送上温暖与祝福。2025年5月，基金会与喜德县政府签署帮扶协议，捐赠价值1000万元的物资，助力当地经济发展，并计划结合实际情况推动县域经济持续提升。10月，首批爱心物资已跨越千里，送达喜德县的孩子们手中。除此之外，基金会持续支持“太平鸟优秀医护奖励基金”（2020年设立）、“效实中学太平鸟奖教基金”（2019年设立）、“英才同心”教育基金（2017年设立），教育为灯，医疗为伞，长情陪伴，静待花开。

（三）报告期董事会日常工作情况回顾

1.董事会会议召开及执行情况

报告期内，公司董事会共召开了7次会议，审议通过议案34项。具体情况详见下表：

会议简况审议通过议案情况1.《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》五届二次董事会

2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

2025年2月26日

3.《关于增补欧利民先生为公司董事及战略委员会委员的议案》

现场与通讯相结合

4.《关于修订<公司章程>的议案》

5.《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年度总经理工作报告》

3.《2024年度财务决算报告》

五届三次董事会

4.《2024年年度报告全文及摘要》

2025年3月27日

5.《2024年度内部控制评价报告》

现场与通讯相结合

6.《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

7.《关于公司董事、高级管理人员2024年度考评及薪酬确认的议案》

8.《2024年度利润分配方案》

92025年年度股东会会议资料

9.《关于续聘会计师事务所的议案》

10.《关于2025年度为子公司提供融资担保额度的议案》

11.《关于公司申请2025年度银行综合授信额度的议案》

12.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

13.《关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的议案》

14.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

15.《关于授权公司董事长办理2025年度分支机构相关事宜的议案》

16.《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

17.《关于召开2024年度股东大会的议案》

五届四次董事会

2025年4月10日1.《2025年第一季度报告》

现场与通讯相结合

1.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

五届五次董事会2.《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

2025年6月12日3.《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》

现场与通讯相结合4.《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

5.《关于召开“太平转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》

五届六次董事会

1.《2025年半年度报告全文及摘要》

2025年8月21日

2.《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

现场与通讯相结合

五届七次董事会1.《2025年第三季度报告》

2025年10月23日2.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

现场与通讯相结合3.《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》五届八次董事会

2025年11月17日1.《关于不向下修正“太平转债”转股价格的议案》

现场与通讯相结合

2.董事会对股东会决议的执行情况2025年公司共召开1次年度股东会和2次临时股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。具体情况详见下表：

会议简况审议通过议案决议执行情况1.《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限

2025年第一次制性股票及调整回购价格的议案》

临时股东大会2.《关于修订<公司章程>的议案》

2025年3月17日3.00.《关于增补第五届董事会董事的议案》

3.01.欧利民

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年度监事会工作报告》

3.《2024年度财务决算报告》

4.《2024年年度报告全文及摘要》

5.《2024年度内部控制评价报告》

2024年年度股东大会6.《关于公司董事、监事2024年度考评及薪酬确认的议案》

2025年4月22日7.《2024年度利润分配方案》均已有效执行

8.《关于续聘会计师事务所的议案》

9.《关于2025年度为子公司提供融资担保额度的议案》

10.《关于公司申请2025年度银行综合授信额度的议案》

11.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

12.《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

1.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

2.《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

2025年第二次

3.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

临时股东大会

4.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2025年6月30日

5.《关于修订<对外担保决策制度>的议案》6.《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制

102025年年度股东会会议资料度>的议案》

7.《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》

8.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

9.《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

3.董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

4.独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》

的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

二、2026年展望

（一）经营计划

展望2026年，公司将坚持夯实“悦享品质时尚”品牌主张，以“好品牌”、“好产品”和“好渠道”为核心抓手，持续贯彻四大战略目标：

1.品牌势能提升

品牌是公司的核心资产，2026年公司持续夯实旗下三大品牌定位：

1）太平鸟主品牌：聚焦25-35岁积极进取的上升中产，持续强化「悦享品

质时尚」的品牌价值主张。围绕成立30周年的里程碑，打造一个集品牌曝光、产品发布、品销合一的全方位大型品牌活动，贯穿全年品牌营销铺排，持续提升品牌势能。

2）乐町 LEDIN：聚焦为 18-28 岁 Z 世代年轻女性提供以颜价比、质价比、心价比为核心价值的产品与服务，传递“乐无止尽 Live in Joy”的全新品牌态度。品牌营销强化内容创新，IP 化品牌蝴蝶花视觉形象，增强价值观传递和场景叙事。

3）MINI PEACE：定位 0-14 岁新生代儿童的“中高端时尚童装”，以“创造力”、“想象力”为核心理念，重塑品牌自有 IP 形象，将创新内容作为核心抓手构建品牌认知，提升品牌影响力与市场竞争力。

2.产品创新突破

112025年年度股东会会议资料

公司持续推进开发模式转型，聚焦核心品类，构筑产品竞争壁垒：

1）产品创新：持续趋势洞察与市场校准，通过产品创新建立品类心智。

2）场景强化：强化消费者语言的场景匹配，打造差异化场景产品。

3）应季突破：建立区域化企划机制，解决南北与换季适配问题。

4）品类强化：加强毛线衫、下装与牛仔、大衣、羽绒等核心品类的心智建设与爆品打造。

5）效率优化：PLM 系统全面深化应用，升级迭代以适应复杂场景应用，并

搭建数字化看板。

3.零售运营提质

公司持续优化全渠道结构，提升零售运营效率，实现业务高质量增长：

1）直营：持续优化旗舰店、集合店与单品牌店的盈利模型，加速拓展优质渠道，进一步提升运营质量。

2）加盟：积极引入规模型加盟商，提升加盟商质量、规模和运营能力。

3）电商：强化线上线下联动，拉通年度关键节点全域营销，打造全渠道品牌新电商。

4.供应链体系升级

公司将打造主动协同、敏捷可靠的集成供应链中台：

1）构建行业领先的质量体系，建设数字化质量管控平台，实现产品品质升级和成本优化。

2）强化爆款、追单的快速响应和灵活快反能力，持续提升产品交付速度。

3）深化供应商结构性布局，加快引入战略型供应商，驱动研发创新、品质

提升和敏捷交付。

4）持续强化材料管理，通过核心原材料集采、创新材料研发，助力产品竞争力提升。

（二）发展战略

公司以“让每个人尽享时尚的乐趣”为使命，以“卓越的时尚品牌零售公司”为愿景，以“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”为战略核心，确立「悦享品质时尚」价值主张，以“积极进取”为精神内核，聚焦中国主流时尚美学，为上升新中产打造覆盖多元场景的质感穿搭方案。

122025年年度股东会会议资料

本议案已经公司第五届董事会第十次会议通过，现提请本次股东会审议。

请各位股东（代表）审议。

132025年年度股东会会议资料

议案二

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况

根据《公司法》及公司内部制度有关规定，现将公司董事、高级管理人员

2025年度在公司领取薪酬或津贴的情况汇报如下：

报告期内从公司上年度从公司

报告期内担任的董事、高级姓名获得的税前报酬获得的税前报备注管理人员职务总额（万元）酬总额（万元）

张江平董事长、总经理253.84353.84

董事、副总经理

王明峰6.79381.672025年1月辞职（离任）

翁江宏职工代表董事、副总经理226.40286.20

欧利民董事、副总经理159.56204.99

李学兰独立董事8.007.33

陈灵国独立董事8.007.33

王文虎独立董事8.007.33

洪杨威副总经理238.61289.73

王青林财务负责人、董事会秘书198.54235.33注：上表中有关数据仅统计报告期内担任董事、高管期间薪酬或津贴（部分董事不在公司领取薪酬），并已披露于公司《2025年年度报告》第四节有关部分。

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）适用对象

公司董事、高级管理人员。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬方案

1、独立董事

142025年年度股东会会议资料

独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准已经股东会审议通过为8万元/年（含税），自任期开始按季发放。

2、非独立董事及高级管理人员

非独立董事原则上不另外就董事职务发放津贴。

在公司内部任职的董事及高级管理人员的薪酬按照其任职的职务与岗位职

责确定其薪酬标准，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职

情况确定，基本薪酬按月发放。

绩效薪酬与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕经营业绩、经营质量、职责履行、管理能力等方面进行考核，实际发放金额以绩效考评结果为重要依据。

中长期激励为公司根据实际经营业绩情况实施的股票期权、限制性股票、员

工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

（四）其他规定

1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩

效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪

酬按其实际任期计算并予以发放；

本议案已经第五届董事会第十次会议通过，现提请本次股东会审议。

请各位股东（代表）审议。

152025年年度股东会会议资料

议案三

2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

截至2025年末，公司母公司未分配利润为人民币1837893486.84元，公司法定公积金累计额已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》等相关规定，本年度不再提取法定公积金。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除拟回购注销的限制性股票为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。截至2025年末，公司总股本为471075735股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票1170932股，以此计算合计拟派发现金红利140971440.90元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为80.89%。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

162025年年度股东会会议资料

议案四

关于《公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。具体内容详见2026年

4 月 17 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

请各位股东（代表）审议。

172025年年度股东会会议资料

议案五关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月

5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括证券服务业务收入超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及住宿和餐饮业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。

（二）投资者保护能力毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过

人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马

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威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

（三）诚信记录近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自

律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

（一）基本信息

毕马威华振承做公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册

会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人张晓磊先生，2009年取得中国注册会计师资格。张晓磊先生2004年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。张晓磊先生近三年签署或复核上市公司审计报告

7份。

本项目的签字注册会计师高竞雪女士，2008年取得中国注册会计师资格。

高竞雪女士2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从

2024年开始为本公司提供审计服务。高竞雪女士近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

本项目的质量控制复核人方海杰先生，2004年取得中国注册会计师资格。

方海杰先生2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从

2024年开始为本公司提供审计服务。方海杰先生近三年签署或复核上市公司审计报告13份。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行

为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（三）独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

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（四）审计收费公司提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定毕马威华振审计费用。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

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议案六关于2026年度为子公司提供融资担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况为支持下属公司经营业务发展，实现高效筹措资金，公司拟为全资子公司（含孙公司，下同）提供不超过10亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东会审议通过之日起12个月内。

（二）担保预计基本情况

单位：万元担保被担保方担保额度占方持最近一期截至目前本次预计上市公司最是否关是否有被担保方股比资产负债担保余额担保额度近一期净资联担保反担保例率产比例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%宁波太平鸟风尚服装销售有限公

100%82%0200004.46%否否司（简称“风尚服装销售”）宁波太平鸟服饰营销有限公司（简

100%92%0100002.23%否否称“服饰营销”）

被担保方资产负债率未超过70%宁波太平鸟风尚服饰有限公司（简

100%67%550007000015.59%否否称“风尚服饰”）

在上述担保额度范围内，公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

上述担保事项，提请股东会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东会。

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二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型及上市公司被担保人类型被担保人名称主要股东及持股比例统一社会信用代码持股情况

法人 风尚服饰 全资子公司 公司持股 100% 91330201557973846J

法人 风尚服装销售 全资孙公司 风尚服饰持股 100% 91330206309078842N

法人 服饰营销 全资孙公司 风尚服饰持股 100% 91330206309059860A

（二）主要财务指标

主要财务指标（万元）

被担保人名称2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润风尚服饰508182338836169346610104106145220454628485919761061220243风尚服装销售1075478769019857172146730964334427862154813836118897服饰营销32640299372703755849253252261477710449461937869

注：以上仅为公司单体数据。

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三、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足全资子公司经营发展需要，有利于稳健经营和长远发展。对于被担保人，公司能实时监控其生产经营、现金流向与财务变化等情况，董事会已审慎判断其偿还债务的能力，担保风险总体可控。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

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议案七关于公司申请2026年度银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展及经营战略需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过15亿元的综合授信额度，并在授信额度内根据授信银行的要求提供相应担保。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将以公司与银行实际发生的金额为准，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等业务。

提请股东会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事长在上述授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具体文件。本议案经股东会审议通过后生效，有效期至下一年同类型议案经股东会审议通过之日止。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

请各位股东（代表）审议。

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议案八关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、投资情况概述

（一）投资目的

在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金择机购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，提高公司自有资金的使用效率，提高资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

（二）投资额度及期限

公司拟使用不超过25亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

（三）资金来源本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金。

（四）投资品种

公司拟使用闲置自有资金购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等。

（五）实施方式董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事

项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资产品受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时

分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，

252025年年度股东会会议资料

将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。

3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查。

4、公司将根据相关法律法规、监管要求及公司制度的要求，做好相关信息披露工作。

三、投资对公司的影响

公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下对自有闲置资金进行现金管理。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

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议案九关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

鉴于激励对象离职不再具备激励资格；2025年度公司业绩考核未达标，第二个行权期的股票期权不能行权且第二个解除限售期的限制性股票不能解除限售，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司拟注销上述对象持有的已获授但尚未行权的股票期权5681700份，拟回购注销上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1170932股。具体情况如下：

一、本次股票期权注销及限制性股票回购注销情况

（一）股票期权注销及限制性股票回购注销的原因

1、激励对象离职鉴于激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（三）激励对象离职”的规定，拟对23名激

励对象持有的1682100份股票期权予以注销，拟对3名激励对象持有的735000股限制性股票予以回购注销。

2、公司层面业绩考核不达标

《激励计划》第二个行权期、第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求均

为：以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32%。“净利润”指标是经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年净利润为

65448693.82元，未达到《激励计划》中规定的公司层面业绩考核目标，根据

《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、（六）股票期权的授予与行权条件”及“二、（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件”的规定，拟对本激励计划中93名激励对象持有的第二个行权期的3999600份股票期权予以注销拟对3名激励对象持有的第二个解除限售期的435932股限制性股票予以回购注销。

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（二）股票期权注销及限制性股票回购注销的数量

公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的5681700份股票期权，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1170932股限制性股票。

（三）股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格调整事由及调整结果

1、调整事由公司于2025年5月14日在上海证券交易所及指定媒体披露了《2024年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.4元（含税）。上述权益分派事项已于2025年5月20日实施完毕。根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”及“二、（九）限制性股票回购注销的原则”的规定，股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格调整方法如下：

P＝P0 ? V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格/限制性股票回购价格；V 为每股的

派息额；P 为调整后的股票期权行权价格/限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2、调整结果

（1）调整后的股票期权行权价格：P＝15.21-0.4=14.81 元/份

（2）调整后的限制性股票回购价格：P＝7.31-0.4=6.91 元/股

根据《激励计划》规定，因个人原因离职的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.91元/股；因公司层面业绩考核不达标

的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.91

元/股加上银行同期存款利息之和。

（四）资金来源本次回购的资金全部为公司自有资金。

二、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况

单位：股类别变动前本次变动变动后

有限售条件股份1752175-1170932581243无限售条件股份4693235600469323560

合计471075735-1170932469904803

注：变动前数据为截至2025年12月31日的股本数据。鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本

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结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

三、股票期权注销及限制性股票回购注销对公司的影响本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务

状况和经营成果产生重大影响，不影响本激励计划的继续实施。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

292025年年度股东会会议资料

议案十

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、变更注册资本的情况

1、公司发行的“太平转债”自2022年1月21日起开始转股，自2025年6月13日至2026年4月15日，“太平转债”合计转股334股。

2、2026年4月16日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名已离职激励对象持有的及其余激励对象持有的第二个解除限售期的限制性股票

1170932股。具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-013）。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述1170932股限制性股票的注销手续。

综上，公司总股本将由471075401股减少至469904803股；注册资本相应由471075401元减少至469904803元。

二、《公司章程》修订情况原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

471075401.00元。469904803.00元。

第二十条公司已发行的股份数为第二十条公司已发行的股份数为

471075401股，均为普通股。469904803股，均为普通股。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，并提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请

办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以宁波市市场监督管理局登记为准，具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

302025年年度股东会会议资料

议案十一

关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步推动公司建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《上市公司治理准则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，现对《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》进行修订，详见2026年4月17日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

请各位股东（代表）审议。

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附件

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司独立董事依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，关心公司发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益。独立董事述职报告的具体内容详见公司 2026 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关报告。

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