国泰君安证券股份有限公司

关于

江苏武进不锈股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二三年五月

3-1-1发行保荐书

声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“国泰君安”）接受江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构。袁丽丽和倪霆作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具本项目发行保荐书。

保荐人及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会

的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-1-2发行保荐书

目录

第一节本次证券发行基本情况.........................................6

一、保荐机构名称..............................................6

二、保荐机构指定保荐代表人情况.......................................6

三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况...............................6

四、本次保荐发行人证券发行的类型......................................7

五、本次保荐的发行人基本情况........................................7

六、保荐人和发行人关联关系的核查......................................7

七、保荐机构的内部审核程序和内核意见....................................8

（一）内部审核程序.............................................9

（二）内核意见..............................................10

第二节保荐机构承诺事项..........................................11

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................11

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................11

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.....................................12

第三节对本次发行的推荐意见........................................13

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................13

二、本次发行证券履行的决策程序......................................13

（一）董事会审议通过...........................................13

（二）股东大会审议通过..........................................14

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................15

（一）具备健全且运行良好的组织结构....................................15

3-1-3发行保荐书

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息..................15

（三）募集资金使用符合规定........................................15

（四）具有持续经营能力..........................................16

（五）不存在《证券法》第十七条规定的情形.................................16

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件.....................................................16

（一）具备健全且运行良好的组织机构....................................17

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息..................17

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量...............................17

（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率

平均不低于百分之六............................................18

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求.....................................................18

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续

经营有重大不利影响的情形.........................................18

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告.......................................19

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资..........20

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形.............................20

（十）公司不存在不得发行可转债的情形...................................20

（十一）公司募集资金使用符合规定.....................................20

（十二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定..21

3-1-4发行保荐书

五、发行人存在的主要风险.........................................27

（一）发行人相关的风险..........................................27

（二）与行业相关的风险..........................................30

（三）其他风险..............................................31

六、对发行人的发展前景的简要评价.....................................34

（一）发行人行业地位领先.........................................34

（二）发行人竞争优势突出.........................................34

（三）发行人的本次募集资金投资项目....................................36七、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定......................................36

（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为..................36

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第

三方的行为................................................36

（三）保荐机构的核查意见.........................................37

3-1-5发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定袁丽丽、倪霆作为武进不锈本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

袁丽丽女士，国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，南开大学世界经济专业硕士，注册会计师，具有2年四大审计及10年投资银行从业经验。先后负责或参与司太立 IPO 项目、甘李药业 IPO 项目、九安医疗 IPO 项目、和佳医

疗 IPO 项目、棒杰股份 IPO 项目，具有丰富的股权融资项目经验。

倪霆先生，国泰君安投资银行部医药健康组副行政负责人，首批保荐代表人，加拿大阿尔伯塔大学 MBA，中国人民大学管理学学士，CPA、CFA，拥有 17 年以上投资银行从业经验。曾先后负责或参与三友医疗 IPO、昂利康 IPO、武进不锈 IPO、亚玛顿 IPO、常宝股份 IPO、华峰氨纶 IPO、宏润建设 IPO、黑牡丹 IPO、

秦岭水泥 IPO、天常股份 IPO、纳尔股份 IPO，以及华峰超纤、常林股份再融资项目，具有丰富的股权融资经验。

（后附《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）

三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况

项目协办人：徐锦

徐锦女士，国泰君安投资银行部执行董事，悉尼大学商法硕士、CPAAustralia，具有 10 年投资银行从业经验。先后负责或参与亚玛顿 IPO 项目、武进不锈 IPO 项目、祥明智能 IPO 项目、鸿泉物联 IPO 项目、三友医疗 IPO 项目等，在公司改制、首发上市等方面具有丰富的项目经验。

其他项目组成员：杨帆、顾昊、王宇航、佘阳、李恒基。

3-1-6发行保荐书

四、本次保荐发行人证券发行的类型上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

公司名称：江苏武进不锈股份有限公司

JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO.英文名称：

LTD.股票上市地：上海证券交易所

股票简称：武进不锈

股票代码： 603878.SH

法定代表人：朱国良

董事会秘书：刘一鸣

注册地址：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号

办公地址：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号

电话：86-519-88737341

传真：86-519-88737341

邮政编码：213111

网址： www.wjss.com.cn

电子信箱： wjbxgf@wjss.com.cn

不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销售；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经经营范围：

营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）六、保荐人和发行人关联关系的核查

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2022年12月31日，国泰君安衍生品投资部自营股东账户持有武进不锈9800股，占比0.002%；国泰君安权益客需部自营账户持有武进不锈

3-1-7发行保荐书

（603878.SH）296416 股，占比 0.074%。除此之外，本保荐机构或控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

因此，不存在本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%的情形。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书出具日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

因此，不存在发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的情形。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况：

截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性

文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管

3-1-8发行保荐书理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》

《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部

核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终

端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法

3-1-9发行保荐书

规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落

实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程

以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见国泰君安内核委员会于2022年7月12日召开内核会议对武进不锈公开发行

A 股可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。

国泰君安内核委员会审议认为：武进不锈本次公开发行 A 股可转换公司债

券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将武进不锈本次公开发行可转换公司债券的申请文件上报中国证监会审核。

3-1-10发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定以及上交所的有关

业务规则，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国泰君安做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-11发行保荐书

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；

（四）保荐机构承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-1-12发行保荐书

第三节对本次发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，本次武进不锈向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司

债券的条件，同意推荐武进不锈本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行证券履行的决策程序

本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2021年7月28日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通

过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东会议的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。

2022年7月29日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期》的议案。

2022年9月22日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过

3-1-13发行保荐书

过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》。

2023年2月16日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2021年8月16日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议

通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。

2022年8月16日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期》的议案。

2023年3月6日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议

3-1-14发行保荐书案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议、以及律师事务所出具的

《关于江苏武进不锈股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》

《关于江苏武进不锈股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书》

《关于江苏武进不锈股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》，保荐机构认为，前述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议的内容合法有效。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调

查和审慎核查，核查结论如下：

（一）具备健全且运行良好的组织结构

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度以及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为22043.74万元、17634.93万元和21514.95万元，平均可分配利润为

20397.87万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三

年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金用于“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”，符

3-1-15发行保荐书

合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）具有持续经营能力

公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，是国内最大的工业用不锈钢管制造商之一。公司管理层稳定且具备管理能力。公司具备经营发展必要的土地、房产、设备、商标、专利等资产。公司核心团队稳定，对单一客户或供应商不存在重大依赖。公司具备健全的内控制度，营业收入持续增长，现金流良好。公司经营合法合规，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

3-1-16发行保荐书

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度以及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为22043.74万元、17634.93万元和21514.95万元，平均可分配利润为

20397.87万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金31000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债率（母公司）分别为29.99%、30.45%、32.54%，公司资产负债率（合并）分别为29.90%、30.35%和32.39%，资产负债结构合理。

2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

34388.77万元、49020.32万元和-2057.81万元。2022年，公司经营活动产生的

现金流量净额为负，主要由于下游大型国企受经济环境影响较大，导致销售回款放缓，以及原材料价格上涨采购商品支付的现金增加所致，公司期后回款逐渐向好。公司现金流量正常，符合实际经营情况。

3-1-17发行保荐书公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2020年度、2021年度和2022年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为20342.73万元、14959.79万和17674.67万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏武进不锈股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2023]第 ZA10771 号），发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.52%、6.13%和7.02%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

3-1-18发行保荐书

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其

他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏武进不锈股份有限公司 2022 年内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10770 号），武进不锈公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重

大方面保持了有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2021]第 ZA11546 号”、“信会师报字[2022]第 ZA11663”号、“信会师报字[2023]第 ZA10768 号”标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

3-1-19发行保荐书

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出

的公开承诺的情形；

4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定

3-1-20发行保荐书

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

31000万元（含31000万元），扣除相关发行费用后，拟全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额年产2万吨高端装备用高性能不锈钢

146836.5631000.00

无缝管项目

合计46836.5631000.00

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

3-1-21发行保荐书

（3）债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状

况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《江苏武进不锈股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（7）转股价格调整的原则及方式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

3-1-22发行保荐书

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（8）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

3-1-23发行保荐书

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（9）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

3-1-24发行保荐书

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交

3-1-25发行保荐书

易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

3-1-26发行保荐书

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）发行人相关的风险

1、毛利率下降的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为18.73%、14.31%以及14.44%，毛利率呈下降趋势。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因此行业的利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、工艺的成熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的毛利率。整体而言，公司不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况。若发行人产品销售价格继续下降或上游原材料价格继续上涨，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。

2、应收账款回收风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为47542.26

万元、50101.54万元及60170.55万元，占流动资产的比例分别为18.48%、

3-1-27发行保荐书

19.32%、21.46%。虽然公司客户均为实力较为雄厚的大中型企业，如中石油、中石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，应收账款无法回收的风险较低。

但公司应收账款规模整体较大，若公司下游客户出现经营情况不善的情形，则会导致发行人应收账款回收风险。

3、存货余额较大的风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司存货账面价值分别为87132.70万

元、90610.56万元及105316.30万元，占流动资产的比例分别为33.86%、34.94%及37.56%。存货规模总体较大，一方面占用了公司较多的流动资金，同时也给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响。

4、可转债上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险

报告期内，发行人的营业收入分别为240089.32万元、269918.88万元以及

283036.57万元，营业收入总体保持增长趋势。发行人营业利润分别为25874.61

万元、19794.53万元以及23345.19万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发行

人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。

5、技术风险

公司作为中高端不锈钢管的制造商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司在积累深厚的技术积淀的同时，也积聚了一批技术研发人才和技能熟手，若未来公司技术人才流失，则将给公司带来不利影响。同时，公司也在根据产品应用环境，积极进行新产品的研发和生产，一旦研发项目受阻或被迫放弃，则公司巨额的研发费用将付之东流，相应产品市场的拓展也将受到较为不利的影响。

3-1-28发行保荐书

6、募集资金投资项目实施风险本次募集资金主要投资于“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”。虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，但项目从设计到投产有一定的建设周期，若在项目建设过程中，募集资金投资项目的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等方面出现重大不利变化，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。

7、募集资金项目效益无法达到预期效益风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游市场投资规划、当前市场环

境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境发生重大不利变化，募投项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

8、摊薄即期回报的风险

本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因此短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

9、新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目投资总额合计4.68亿元，拟使用募集资金3.10亿元。

募集资金投入后，公司固定资产、无形资产等长期性资产将增加，年折旧额及摊销额也将随之增加。若募集资金投资项目产生的收益不及预期，公司未来销售收入未能因本项目的投入而实现增长，则公司存在因新增折旧摊销而导致未来经营业绩下滑的风险。

10、评级风险

中证鹏元对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，本

3-1-29发行保荐书

次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动风险

发行人主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游的电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均

与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对发行人生产经营产生直接影响。

2、汇率波动的风险

发行人的外汇业务主要以美元及欧元作为结算货币。汇率波动对公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面。一方面，随着美元或欧元兑人民币的汇率波动幅度加大，会给公司带来汇兑损益；另一方面，人民币如果大幅度升值，将削弱以外币计价的公司出口产品的国际竞争力。

3、行业竞争风险目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。

发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果发行人的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。

3-1-30发行保荐书

4、产品出口的风险

报告期内，发行人外销收入分别为43224.71万元、26025.30万元和21448.84万元，占当期主营业务收入比例分别为18.60%、9.84%和7.85%。发行人产品出口国家和地区主要包括中东、印度、俄罗斯、东南亚、北美洲等，公司产品出口主要目的地国家或地区如实施加征关税等贸易保护主义政策、政治经济环境或者

外汇汇率发生不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响，也会对公司产品出口产生不利影响。

5、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2020年、2021年及2022年，公司主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为72.08%、75.08%及

76.39%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别为88.36%、89.93%及90.48%。

原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水平。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。

6、环保风险

随着国家新《环保法》、新污染物排放标准等相关法律法规的实施，以及能耗双控等一系列促进钢铁行业高质量发展、绿色发展的政策，对钢铁行业环保监管力度和监控标准不断提高。同时，在2030年碳排放达峰和2060年碳中和背景下，提高碳排放成本、降低碳排放将是大势所趋。加之社会民众环保意识的增强，对钢铁行业的环保也提出了更高的要求，公司的环保治理成本面临继续增加的风险。此外，公司也面临环保设施故障、污染物外泄等环保事故产生的环保风险。

（三）其他风险

1、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

3-1-31发行保荐书

2、本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

3、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款

及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

4、强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

5、转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日

3-1-32发行保荐书

中有至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的

潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。

因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过

股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。

7、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险

公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

8、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大

的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

3-1-33发行保荐书

9、利率风险

在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

六、对发行人的发展前景的简要评价

（一）发行人行业地位领先

公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件

和法兰等，公司是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业之一，是国内领先的中高端工业用不锈钢管提供商。

（二）发行人竞争优势突出

1、产品认证与安全使用优势

公司产品具有较高的质量和稳定性，获得了客户的普遍赞誉。公司拥有行业内先进的生产、检测和试验设备，为公司生产出高质量产品提供了有力保障。除了有先进的生产设备外，公司严格的质量控制手段和精细化的管理也是公司产品具有行业竞争优势的保证。

公司取得了国家特种设备制造许可证（压力管道）、民用核安全设备制造许可证等。公司还通过了一系列世界石油公司的认证，并获得认证进入世界能源行业主流供应商体系，由此获得了参与全球项目的资质。

公司生产的中高端工业用不锈钢管凭借可靠的产品性能以及稳定的产品质

量取得了众多大型工业企业的认可，成为众多大型企业的优质供应商。公司的主要客户及所属行业如下所示：

行业领域国内国际

WISONPETRO CHEMICALS(NA)

石油 中石化、中石油、中海油 LLC；PETROFAC INTERNATIONAL

LTD；Tecnimont SPA

3-1-34发行保荐书

神华集团、中化集团、烟台万华、扬子

Hyundai Engineering & Construction

化工石化巴斯夫、上海华谊集团、恒力集团、

Co.Ltd；Kirchner Italia S.p.A华鲁恒升

天然气 中石化、中石油、中海油 GYGAZ SNC

电力设备制东方锅炉、上海锅炉厂、中核、华能国

Bharat Heavy Electricals Limited

造际、哈尔滨锅炉厂

2、技术优势

公司作为中高端不锈钢管生产商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，是国家高新技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司建立了内部专家与外部专家参与重大项目决策和研发的机制，配置了国内外先进的检测仪器。

3、规模优势

公司拥有丰富的工业用不锈钢管及管件产品线，产品规格组距较为丰富，其可以满足各类客户的多样化需求。此外，公司还不断开发各类新产品，积极拓展其他中高端应用细分市场，能够有效满足客户的定制化需求。公司产品线丰富，下游客户覆盖石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造、造船等各类行业，业绩稳定受经济波动影响较小。

4、生产工艺与设备优势

公司生产工艺灵活，按国际主流的圆钢热穿孔开坯，坯管至成品采用冷轧工艺为主，冷轧、冷拔互相结合，产品成材率高，单位材料与能耗低，具备一定的成本优势。焊接管采用先进的 JCO 大口径直缝焊管生产线，能够实现焊接钢管柔性成型，成材率极高。公司生产的工业用不锈钢管规格组距宽，其中可生产的无缝钢管口径?6-914mm，壁厚 δ0.5-70mm；焊接钢管口径?15-2200mm，壁厚δ0.5-80mm，能够满足各类工业用户的需求。

公司目前实现了制管生产设备全程自动控制和全流程清洁生产；圆钢热穿

孔、冷轧开坯、高精度液压冷拔、冷轧、酸洗、固溶热处理、精整矫直、修磨的

不锈钢无缝管生产线。主要装备有 60~720 系列热穿孔机组，LG30-H-LG720-H

3-1-35发行保荐书

系列冷轧管机组，YLB60-1000 吨系列高精密冷拔管机组，各型号的 8~730 钢管精整矫直机组；采用计算机实行精确控温的空燃比控制技术和变频技术的天然气辊底炉和箱式炉采用国际先进的制管工艺。

（三）发行人的本次募集资金投资项目本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币31000万元（含31000万元，包括发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”。

本次募集资金的运用与企业发展目标紧密相关，募集资金投资项目的实施将进一步提高公司工业用高性能无缝钢管生产能力，提升公司整体技术水平和市场占有率，增强公司核心竞争力，为公司的长远发展带来后劲。因此，本次募集资金项目的实施是公司发展计划的重要组成部分。募集资金到位后，公司资产结构将进一步优化，抗风险能力得到增强。本次可转债发行上市还将有力地推动公司完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率，促进既定发展目标的实现。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

七、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定本保荐机构根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监公告〔2018〕22号）的相关规定，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）

的行为核查如下：

（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次发行中国泰君安不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方的行为

3-1-36发行保荐书经核查，发行人就本次发行分别聘请国泰君安作为保荐机构和主承销商、中信证券作为联席主承销商、上正恒泰作为发行人律师、立信作为审计机构以及中

证鹏元作为评级机构。除此之外，武进不锈在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构的核查意见经核查，国泰君安认为，本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请

第三方的行为，武进不锈除聘请保荐机构、主承销商、联席主承销商、发行人律

师、审计机构、评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监公告〔2018〕22号）的相关规定。

（以下无正文）

3-1-37发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

徐锦

保荐代表人：

袁丽丽倪霆

保荐业务部门负责人：

郁伟君

内核负责人：

刘益勇

保荐业务负责人：

李俊杰

总经理（总裁）：

王松

保荐机构法定代表人：

贺青

保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司年月日

3-1-38发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《江苏武进不锈股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行（以下简称“本次发行”），国泰君安证券股份有限公司现指定袁丽丽（身份证号：222401198207212543）、倪霆（身份证号：110108197506120012）担任本次发行的保荐代表人，具体负责该公司本次发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员

出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定和双方签订的《保荐协议》的约定。

保荐代表人签字：

袁丽丽倪霆

法定代表人签字：

贺青

授权机构：国泰君安证券股份有限公司年月日

3-1-39发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明和承诺

上海证券交易所：

根据中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的保荐机构，对签字保荐代表人袁丽丽、倪霆签字资格的情况说明与承诺如下：

袁丽丽：截至本报告出具之日，袁丽丽担任签字保荐代表人的在审项目（不包括本项目）为北京全式金生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（上交所科创板）。最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未曾担任过已发行完成项目的

签字保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人袁丽丽具备签署本项目的资格。

倪霆：截至本报告出具之日，倪霆无签字的在审主板企业、创业板企业及科创板企业（不包括本项目）。最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未曾担任过已发行完

成项目的签字保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人倪霆具备签署本项目的资格。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，本保荐机构保荐代表人袁丽丽和倪霆均具备作为江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转

换债券项目保荐代表人的签字资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，保荐代表人保荐项目数量符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）的要求。本保荐机构同意授权保荐代表人袁丽丽和倪霆担任江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。

3-1-40发行保荐书本保荐机构及保荐代表人袁丽丽、倪霆承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。

（以下无正文）

3-1-41发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明和承诺》之签章页）

保荐代表人：

袁丽丽倪霆

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年月日

3-1-42