江苏武进不锈股份有限公司

对外担保管理制度

2025年8月第一章总则

第一条为防范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”)对外担保风险，规范对外担保行为，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、相关证券监管机构及上海证券交易所对上市公司提供担保的有关规定以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。

第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，统一管理、集中控制、有序理财、防范风险。

公司原则上只为控股子公司提供担保。公司及控股子公司不得为其他任何单位或个人提供担保。

第四条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保一定应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章对外担保的条件

第五条公司为其提供担保的单位必须具备如下条件：

（一）具有独立法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）拥有可抵押（质押)的资产，具有相应的反担保能力；（四）产权关系明晰；

（五）没有发生过借款逾期、未付利息的行为；

（六）财务资料真实、准确、有效；

（七）没有其他较大风险。第六条对全资控股子公司，公司可以为其提供全额担保；对非全资的控股子公司，原则上公司应按不高于对其的持股比例对被担保人提供担保。

第七条在满足下述条件的情况下，公司可以为非全资的控股子公司提供全

额担保：

（一）公司必须对被担保人有实际控制权；

（二）经公司核实，被担保人确实无法以自身资产或信用进行融资；

（三）被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提供足额反担保或被担保人对担保人提供足额反担保；

（四）反担保的提供方具有良好的社会信誉和实际承担债务的能力；

（五）被担保人对公司提供的超过持股比例的担保，比照相关金融机构的收费方法支付费用。

第三章对外担保的审批程序

第一节担保申请第八条被担保人应至少提前一个月向公司财务职能管理部门（以下简称“财务部门”)提交担保申请书以及附件。担保申请书至少包括以下内容：

（一）被担保人的经营情况及负债情况；

（二）本次担保事项说明，至少包括担保金额、期限、还款来源；

（三）反担保情况说明；

（四）法定代表人签字。

附件至少包括以下资料：

（一）借款合同格式文本；

（二）担保合同格式文本；

（三）被担保人最近年度审计报告及最近一期财务报表；（四）反担保证明；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）需要担保方提供的资料清单；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条公司财务部门接到担保申请后，须对申报资料的真实、准确、完整

性进行调查，会同有关部门对担保事项的安全、合法、合理性进行分析判断，并及时将担保事项向主管领导进行汇报。

第二节担保的审批

第十条担保事项经报公司财务部门负责人同意后，提交总经理办公会议审议。根据总经理办公会决议，公司总经理向董事会提案。

第十一条公司担保事项一律提交公司董事会或者股东会审议批准。

下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他应当由股东会审议批准的担保事项。第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过以外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项提交股东会表决。

前条第二款第（四)项担保，应当由股东会特别决议，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他股东会权限范围内的担保由股东会普通决议，即经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

股东会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。

第十四条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机

构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或股东大会的决策依据。

第四章担保的管理

第十五条经公司股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可

与债权人、被担保人签订书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：

（一）担保人、债权人和债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。

第十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第十九条公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，包括其生产

经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。

第二十条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担

保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。

第二十一条公司财务部门发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债

务能力时，应及时提示公司采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或未申报

全部债权的，公司财务部门等相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明并发表独立意见。独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第五章责任人责任第二十五条公司董事、高级管理人员以及其他人员未按本制度规定程序进行审批，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第二十六条公司有关部门怠于行使其职责，导致公司担保中出现重大决策失误，给公司造成损失的，对相关责任人员可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十七条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第六章附则

第二十八条本制度下列用语的含义：

（一)对外担保，是指公司及控股子公司依据法律规定或者当事人的约定，

以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。

（二)控股子公司，是指公司持有其50％以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二十九条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他

规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第三十条本制度经董事会拟定，并报股东会批准审议通过并加盖公司公章

后生效实施，修改时亦同。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年八月