证券代码：603878证券简称：武进不锈

债券代码：113671债券简称：武进转债江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《公司债券受托管理人执业行为准则》《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏武进不锈股份有限公司2024年年度报告》等相关公

开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。目录

第一节本次债券概况.............................................4

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................16

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................17

第四节发行人募集资金使用情况.......................................19.................................23

第六节本次债券担保人情况.........................................24

第七节债券持有人会议召开的情况......................................25

第八节发行人偿债意愿和能力情况......................................26

第九节本次债券付息情况..........................................27

第十节本次债券的跟踪评级情况.......................................28.........................................29

3第一节本次债券概况

一、核准文件和核准规模本次向不特定对象发行可转换公司债券方案分别于2021年7月28日经江苏武

进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”“公司”“发行人”）第三届董事会

第十八次会议和2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会决议审议通过；

2022年7月29日召开的第四届董事会第六次会议和2022年8月16日召开的2022年第

一次临时股东大会审议通过了延长本次向不特定对象发行可转债股东大会决议有

效期及相关授权有效期的议案；2022年9月22日，公司召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》及相关议案，将本次可转债发行规模进行了调减；2023年2月16日召开的第四届董事会第十一次会议和2023年3月6日召开的2023年第一次临时股

东大会审议通过，依据注册制下法律法规最新要求对本次向不特定对象发行可转债的事项进行调整。2023年7月5日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过本次发行的具体方案等议案。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353号），江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券3100000.00张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币310000000.00元。扣除发行费用人民币

10233490.55元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币299766509.45元。上述

募集资金已在2023年7月14日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第ZA14899号《验资报告》。

经上海证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于2023年8月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“武进转债”，债券代码“113671”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体江苏武进不锈股份有限公司。

（二）债券名称

4江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币31000.00万元，发行数量为3100000张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2023年7月10日至

2029年7月9日。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、

第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%

（七）起息日

2023年7月10日。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i其中，I为年利息额，B1 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

52、还本付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（九）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年7月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年7月9日）止，即2024年1月14日至2029年7月9日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的

第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十）初始转股价格

8.55元/股。

（十一）当前转股价格

7.93元/股。

（十二）转股价格的确定及其调整

61、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露

媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请

7日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；

V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十四）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易

日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

8若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

9i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十六）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价

10格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加

回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十七）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众

投资者发售的方式进行，余额由保荐机构及联席主承销商包销。

参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

11投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构及联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

2、发行对象

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即

2023年7月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐机构及联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日

（2023年7月7日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

1、本次可转债持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

12行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、本次债券持有人会议的权限范围：

（1）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司

的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

13法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）受托管理人提议；

143）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人

书面提议；

4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划具体情况如下：

单位：人民币万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金

1年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目46836.5631000.00

合计46836.5631000.00

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：

开户银行银行账号账户类别中国农业银行常州郑陆支行10604801040022825募集资金专户中国建设银行常州郑陆支行32050162675000000607募集资金专户江南农村商业银行郑陆支行1078800000027833募集资金专户兴业银行常州天宁支行406060100100061610募集资金专户本次发行的可转换公司债券不提供担保。

国泰海通证券股份有限公司。

三、债券评级状况

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。

15第二节债券受托管理人履行职责情况

国泰海通作为江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

16第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：江苏武进不锈股份有限公司

公司名称（英文）：Jiangsu Wujin Stainless Steel Pipe Group CO.Ltd.注册地址：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号

法定代表人：沈卫强

股票简称：武进不锈

股票代码：603878.SH

注册资本：56106.92万元人民币

成立时间：2001年3月30日

上市时间：2016年12月19日

上市地点：上海证券交易所

经营范围：不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2024年度经营情况及财务情况

（一）发行人经营情况

2024年，公司实现营业收入2651650094.54元，同比下降24.57%；实现归

属于上市公司股东净利润125714250.52元，比上年同期下降64.25%。2024年，受公司主要下游行业石油化工行业下行严重的影响，公司主营业务收入和毛利率同比均有所下滑，市场竞争加剧，价格竞争以及在订单总量减少的情况下成本分摊更多，毛利率略有下降。

单位：元币种：人民币

17本期比上年同

主要财务数据2024年2023年2022年期增减(%)

营业收入2651650094.543515517352.47-24.572830365688.82归属于上市公司

125714250.52351616770.56-64.25215149488.85

股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

102937610.92324461863.94-68.27176746679.93

常性损益的净利润经营活动产生的

582595844.87199918682.57191.42-20578138.87

现金流量净额本期末比上年主要财务数据2024年末2023年末同期末增减（2022年末%）归属于上市公司

2601372550.102798984287.88-7.062580833110.22

股东的净资产

总资产4046256554.644258307422.32-4.983817083770.15

18第四节发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353号），江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券3100000.00张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币310000000.00元。扣除发行费用人民币

10233490.55元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币299766509.45元。上述

募集资金已在2023年7月14日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第ZA14899号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，2023年7月11日，公司与保荐人国泰海通证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；2023年7月19日，公司与保荐人国泰海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江苏省

分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；2023年7月19日，公司与保荐人国泰海通证券股份有限公司、江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》；2023年7月19日，公司与保荐人国泰海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州天宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。上述《募集资金专户三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年7月25日止，公司募集资金专户均已注销。

19三、募集资金专项账户运作情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金2024年度实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

2024年12月31日

编制单位：江苏武进不锈股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额31000.00本年度投入募集资金总额2330.91报告期内变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额28438.57累计变更用途的募集资金总额比例不适用是否是已变项目项目否更项截至期末累计达到可行承诺达目，募集资金截至期末本年度截至期末投入金额与承预定本年度性是投资调整后投截至期末投资进度到含部承诺投资承诺投入投入金累计投入诺投入金额的可使实现的否发

项目资总额(1)(%)(5)(5)=(3)/(2)预

分变总额金额(2)额金额(3)差额用状效益生重投向计

更（(4)(4)=(3)-(2)态日大变效如有期化益

）

20募集资金总额31000.00本年度投入募集资金总额2330.91年产2万吨高端装备用高2024年达

否31000.0031000.0031000.002330.9128.438.57-2561.4391.744382.88否性能4月到不锈钢无缝管项目

合计31000.0031000.0031000.002330.9128.438.57-2561.43未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因（分具体投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情本年度没有置换情况况用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况公司于2023年8月4日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8000万元（含本数）的部分闲置对闲置募集资金进行现金管理，投资募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的结构性存款、大额相关产品情况存单等保本型产品，单项产品期限最长不超过一年。在董事会审议通过之日起一年内，资金可在上述额度内滚动使用。

2024年度，公司未使用闲置募集资金投资结构性存款、大额存单等金融理财产品。

用超募资金永久补充流动资金或归还不适用银行贷款情况

21募集资金总额31000.00本年度投入募集资金总额2330.91公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目换公司债券募投项目“年产2万吨高端装备用高性能不募集资金结余的金额及形成原因锈钢无缝管项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2024年7月25日，节余募集资金共计人民币14885518.64元从募集资金专户划入公司基本和一般账户，永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截止2024年7月25日，公司募集资金专户已注销。

募集资金使用其他情况不适用

22析

本报告期内，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

23第六节本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

24第七节债券持有人会议召开的情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

25第八节发行人偿债意愿和能力情况

一、发行人偿债意愿情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年7月10日。公司2024年7月3日公告《江苏武进不锈股份有限公司关于武进转债2024年付息的公告》，并于2024年7月10日支付“武进转债”2023年7月10日至2024年7月

9日期间的利息。

截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。2022年度至2024年度，发行人合并口径营业收入分别为283036.57万元、

351551.74万元和265165.01万元，归属于上市公司股东的净利润分别为21514.95

万元、35161.68万元和12571.43万元，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。

26第九节本次债券付息情况

“武进转债”第一年付息的计息期间为2023年7月10日至2024年7月9日，当期票面利率为0.30%。公司2024年7月3日公告《江苏武进不锈股份有限公司关于武进转债2024年付息的公告》，并于2024年7月10日支付“武进转债”2023年7月10日至

2024年7月9日期间的利息。

27第十节本次债券的跟踪评级情况2023年8月21日，中证鹏元出具了《2023年江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，本次公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”；“武进转债”债券信用等级为“AA”。本次评级结果较前次没有变化。

2024年6月21日，中证鹏元出具了《2023年江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评[2024]跟踪第[199]号01），对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，公司主体信用等级为“AA”，“武进转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。

28本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。发行人与国泰

海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲

方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制措施；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的

监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十七）甲方提出债务重组方案的；

29（十八）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方

遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请

的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十一）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”30国泰海通作为本次债券的受托管理人，对公司2024年度涉及到《受托管理协

议》第3.4条的事项做如下披露：

一、公司董事长辞任

（一）基本情况

2024年5月14日，公司董事会收到董事长朱国良先生递交的辞职报告，朱国良

先生因年龄及身体等原因申请辞去公司董事长、董事及董事会审计委员会委员、董

事会战略委员会委员等所有职务。辞职后，朱国良先生将不再担任公司任何职务。

具体内容详见公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2024-032）。

（二）影响分析

朱国良先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数，按照《公司章程》及相关法律法规的规定，辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。根据《公司章程》规定，副董事长朱琦女士在公司选出新董事长之前代为履行董事长职责。公司董事会将按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，尽快完成补选董事及选举董事长等相关工作。本次公司董事长发生变动的事项不会对发行人的正常经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，不涉及《债券持有人会议规则》中约定的应召开债券持有人大会的事项，无需召开债券持有人会议。

二、董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员

（一）基本情况2024年7月15日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。同日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举

公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

2024年7月25日，公司召开了职工代表大会，选举公司第五届董事会职工代表

董事和公司第五届监事会职工代表监事。

2024年8月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了董事会、监

事会换届选举的相关议案。同日，公司召开了第五届董事会第一次会议、第五届监

31事会第一次会议，分别审议通过了选举公司董事长、监事长、高级管理人员等相关议案。

（二）影响分析

上述董事会、监事会及高级管理人员变动事项系因公司董事会、监事会正常换

届选举所致，审议程序合法合规，不存在违反相关法律法规及公司章程约定的审议程序的情况；上述董事会、监事会及高级管理人员选举事项不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。

（以下无正文）

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