兴业证券股份有限公司

关于永悦科技股份有限公司

变更募集资金投资项目的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为永悦

科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”、“公司”或“本公司”）首次公开

发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对永悦科技变更募集资金投资项目

事项进行了核查，核查情况具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金投资项目的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，公司首次公开发行人民币普通股

3600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24300.00万元，扣除各项发行费

用3089.62万元后的实际募集资金净额为21210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字

（2017）第351ZA0013号《验资报告》。公司在银行开设了专用账户对该募集资金实行专户管理。

截至2022年12月31日止，公司募集资金余额为15818.34万元。

项目金额（万元）

2021年12月31日募集资金专户余额10026.11

减：2022年1-12月募投项目支出-

使用闲置募集资金进行现金管理79000.00

闲置募集资金暂时补充流动资金3000.00

闲置募集资金永久补充流动资金-

加：闲置募集资金现金管理到期赎回87500.00

累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额292.23

收回补充流动资金-

12022年12月31日募集资金专户余额15818.34

（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

根据公司发展战略，结合行业发展的实际情况，为了提高募集资金使用效率，公司拟将已终止的募投项目“15万吨/年废矿物油综合利用项目”尚未使用的募集18818.34万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“大丰无人科技产业园项目”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额为32780.29万元，其中拟以募集资金拟投入18818.34万元，由公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“盐城永悦”或“子公司”）实施。

本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元本次募集资金变更前项目名称投资总额拟投入募集资金

15万吨/年废矿物油综合利用项目38810.5516682.75

合计38810.5516682.75本次募集资金变更后项目名称投资总额拟投入募集资金

大丰无人科技产业园项目32780.2918818.34

合计32780.2918818.34

（三）已履行的审批程序

公司于2023年1月17日分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立

董事对本次募集资金投资项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“15万吨/年废矿物油综合利用项目”的原实施项目为“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”，由于公司上市进程时间跨度较长，项目可行性已发生了变化，如按

2计划投入募集资金生产，项目的投资回报存在较大不确定性。因此2018年7月11日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过并提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过，该募集资金投资项目变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”，拟使用募集资金16682.75万元。截止2022年12月31日，该项目实际使用募集资金情况如下：

募集资金拟投资已累计投资数项目名称投资进度金额（万元）额（万元）

15万吨/年废矿物油综合利用项目16682.75--

（二）原项目终止原因

“15万吨/年废矿物油综合利用项目”属于废矿物油综合利、可再生资源再

利用危险废物处置项目。2018年，上市公司“15万吨/年废矿物油综合利用项目”所在地发生环保事件后，对周边造成严重的经济损失和环境污染。受该事件影响，泉州市生态环境局未将“15万吨/年废矿物油综合利用项目”列入泉州市“十三五”危险废物污染防治规划。2020年9月，上市公司收到泉州市生态环境局的关于泉州市泉港永悦新材料有限公司15万吨/年废物油综合利用项目有关情况说明，泉州市原则上只允许建设本规划所列的危险废物处置项目。因此，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，公司终止实施该项目。

三、新项目的具体内容

为了解决公司面临的发展空间不足、产业单一等问题，并提升市场竞争力，

2022年，公司加强了高端人才引进，加快公司外延式发展的步伐。根据公司未来

战略规划和业务需求，公司逐步推进工业无人机技术的研发与生产。公司寄望向工业无人科技产业方向进行拓展和探寻，希望透过延伸向新兴科技产业发展，统筹谋划产业布局，积极培育新的增长点和发展动能，打造战略性新兴产业，促进公司多产业化发展。

因此，为丰富公司产品与服务品类，优化产品结构，扩大业务规模，增加盈利增长点，公司亟需进一步加大对工业无人机产品的产能建设投资力度，拓展公司产品供应品类和服务能力，以不断增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场地位。

（一）新项目基本情况

31、项目名称

公司变更后的募投项目为大丰无人科技产业园项目。

2、实施主体

新项目的实施主体为公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司。

3、项目建设内容和建设规模

该项目位于江苏省盐城市大丰区大中工业园区南环路与东宁路交汇口，拟装修改造总建筑面积为29568.23m2，并购置先进的生产设备及相应的配套设施，

扩大公司工业无人机的产能，满足公司多产业化发展及业务扩张的需求。

4、投资金额

本项目计划总投资32780.29万元，含场地投入19499.76万元，设备购置及安装5968.09万元，铺底流动资金7312.44万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目投资金额占资金总量占比资金来源

1场地投入19499.7659.49%

2机器设备5968.0918.21%募集资金、企业

自筹

3铺底流动资金7312.4422.31%

项目总投资32780.29100.00%

（二）项目建设时间

本项目建设期预计为18个月，项目筹备、工程实施、设备购置及安装调试、人员招聘及培训，建设完成后设备陆续投产，具体实施计划进度如下：

第一年第二年项目实施内容

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目筹备工程实施

设备购置、安装及调试人员招聘及培训设备陆续投产

（三）新项目的可行性分析

1、项目符合国家产业政策

4近年来，我国颁布多项产业政策，对无人机行业的研发与制造予以支持及指导，以保证行业实现稳定健康发展。本项目主要进行无人机的研发和生产，符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类鼓励类”“十八、航空航天”“12、航空器专用应急救援装备开发与应用”项目的范畴，属于国家鼓励投资建设的项目。

综上，相关国家政策的颁布将为公司的无人机产品的研发、生产及销售创造良好的宏观环境并指明发展方向。本项目通过建设大丰无人科技产业园项目，以提高盐城永悦的无人机生产、制造效率以及服务水平，增强公司核心竞争力，并符合国家鼓励发展的政策要求。

2、市场前景广阔，无人机将保持高速增长

随着无人机工业应用领域逐渐扩大，需求正在逐步增加，全球无人机市场将迎来进一步的蓬勃发展，根据《工业和信息化部关于促进和规范民用无人机制造业发展的指导意见》，到2025年，民用无人机产值或达到1800亿元，年均增速超过25%，这也预示着我国工业无人机行业增速有望保持在高位。

公司相信工业无人机领域庞大的市场规模以及增长潜力将推动募集资金投资项目建设顺利落地实施。

3、盐城永悦拥有良好的企业形象，并具备较强的客户资源开发能力

公司在2022年初成立盐城永悦智能装备有限公司，布局无人机、无人科技等技术的研发与生产。目前，盐城永悦在无人机行业已培养了一批专业性较强、资源渠道丰富的销售队伍。盐城永悦在未来一方面将通过对客户进行深入了解和全方位服务而不断获得其新增订单，提高供应占比；另一方面在不断增强获得现有客户订单的同时，积极开拓新客户。

4、盐城永悦拥有完善的质量控制体系与优良的生产管理能力

盐城永悦现已建立了内部研发平台，围绕“整机制造+场景应用”研制开发适应市场需求的无人科技装备系统，将来子公司会努力将人才、技术、设备、研发能力、市场营销、生产材料供应等方面的优势转化为企业创新发展的新动能。

通过贯穿于子公司采购、研发、生产、仓储、销售等各个环节的完备质量控制体

5系，不仅可生产覆盖多个应用场景的多种无人机产品，还可提供OEM和ODM两种生

产服务模式，为合作企业提供定制化服务。

（四）预计经济效益

本项目开始投产后，公司预测第2年产能利用率为20%，第3年为40%，第4年为70%，第5年达产，达产年收入79000万元/年，项目内部收益率为21.57%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为6.61年（含建设期），项目经济效益良好。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目市场前景分析公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《大丰无人科技产业园项目可行性研究报告》，新项目的市场前景分析具体可参见报告的“第二章项目相关背景和必要性”。

（二）可能存在的风险及控制措施

1、市场竞争风险

新项目围绕盐城永悦目前生产运营进行无人科技产业园建设，以增强公司产品生产的智能制造能力。在市场竞争格局方面，目前以大疆无人机等为代表的生产企业凭借技术研发优势，占据了我国无人机行业的产品市场。同时，近年来多家内资企业加强自主研发投入，其产品正逐渐往中高端方向发展。随着无人机产品的快速换代升级，公司若不能准确把握行业发展趋势，不能持续提高研发创新能力，则可能导致公司无法顺利开拓新市场、进而产生公司市场竞争力下降的风险，对公司的经营造成不利影响。针对上述风险，公司将会紧密关注市场动向，对公司的技术产品进行创新研发和持续更新迭代，不断改善和优化客户体验，保持公司技术产品在业内的竞争优势的基础之上分别在技术研发、市场拓展、品牌

推广等方面进行建设，使公司的整体竞争力得到全方位的提升。

2、募投项目产能消化风险目前，盐城永悦所处的无人机行业销售情况良好，随着国家大力推进工业与智能制造的发展，无人机市场前景广阔，盐城永悦当下和未来一段时间内不存在6产能消化问题。但由于募集资金投资项目完成并全部达产后，公司新增产能较大，

从而对公司销售能力提出较高要求。针对上述风险，公司将采取对策如下：（1）扩宽业务区域布局，扩充销售队伍，持续开拓新客户；（2）通过加强同经销商、客户之间的联系，及时了解客户产品使用情况及运营状况。

3、宏观经济与下游市场景气度持续低迷风险

盐城永悦的主营业务为无人机相关产品的研发、生产和销售，与下游应用领域密切相关。我国宏观经济尽管在较长时期内保持增长趋势，但不排除在经济增长过程中出现波动的可能性，未来若市场需求发生较大波动或趋于饱和，则无人机产品的下游需求将开始放缓。虽然盐城永悦无人机的应用领域广，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对盐城永悦生产经营产生直接影响。针对上述风险，公司采取的对策如下：（1）盐城永悦将持续开展无人机产品的研究，提高其生产效率，并稳定产品质量、供应稳定性，进一步巩固及开拓的国际国内市场份额，从而保证公司能够取得良好的经营业绩。（2）盐城永悦将持续实施技术升级，优化技术指标，实现精细化管理。公司将通过以上等措施增强公司抵抗行业需求度低迷的风险能力，以保证募投项目的顺利实施和公司持续稳定发展。

4、核心技术泄露风险

自成立以来，公司一直致力于自主知识产权的研发与保护。截至目前，公司及子公司盐城永悦已获得18项无人机相关专利技术。这些知识产权直接应用于盐城永悦的主要产品。如果公司的知识产权受到侵害，将对公司产品的品牌形象和竞争力造成不利影响，从而可能影响盐城永悦业绩的稳定增长。针对以上风险，公司将形成技术隔离。公司建立了完善的信息及保密管理体系措施，与核心技术员工均签订了保密协议，同时在技术开发和原材料供应管理流程中设置了完善的文档数据管理流程，并在组织上设置了专职的技术文档数据管理人员，防止核心技术文档和数据流失。

5、技术及产品创新风险

坚持技术及产品创新是公司在市场中保持竞争优势的重要手段，公司已在无人机的产品设计、生产工艺、分析检测等方面拥有自主核心技术，并具备对相关

7产品在设计、工艺等方面的持续创新能力，使公司产品始终保持行业优势地位。

但如果公司发生研发前瞻性不足、技术路线偏离市场需求或者未能对市场的发展

趋势做出正确判断等情形，可能导致技术创新失败、技术创新成果无法顺利产业化、创新型产品无法获得市场认可等情况，将对公司的长期发展和可持续竞争力产生不利影响。

6、行业监管政策变化的风险近年来，国家为了促进相关行业的发展，出台了一系列的法规和政策，从投融资体制、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为子公司

所在行业提供了政策保障和扶持。公司将密切关注对政策变化的预测和判断能力，提高管理层的应变能力。根据国家政策的变动，对业务发展做必要的调整，以避免或减少因政策变动对子公司产生的不利影响。

7、审批风险

本次募集资金投资项目变更尚需获得的批准包括但不限于：

第一、本次变更募集资金投资项目尚需经股东大会审议通过；

第二、新项目尚须根据相关法规及流程履行备案登记、环评及安评等审批手续。

上述批准或核准均为本募集资金投资项目实施的前提条件，本次变更能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

五、本次变更部分募集资金用途后的管理

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金将从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司及子公司盐城永悦将与保荐机构、募集资金专户开户银行将签署《募集资金监管协议》。公司及子公司盐城永悦将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件

8的要求规范使用募集资金。

六、审议程序及合规性

2023年1月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第

十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议批准。

七、保荐机构核查意见经核查，公司本次变更募集资金投资项目事项已经过可行性论证和效益测算，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，保荐机构对本次变更募集资金投资项目提交股东大会事项无异议。

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