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关联交易决策制度
第一章总则
第一条为了规范本公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《永悦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断
是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联交易及关联人
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本决策制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第三章关联交易
第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；（十五）委托或受托销售；（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第十四条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章关联交易的决策程序第十六条公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的，该项关联交易应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告并经股东大会审议批准后方可实施。
公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的
企业之间发生的关联交易，须经股东大会审议通过。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
包括：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，也不得代理其他股东行使表决权；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十八条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易，与关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。
（三）公司与关联人发生的金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保情形除外），还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由公司全体独立董事过半数
同意后方提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
（五）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公
司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第十九条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（含30万元）的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以下（含300万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含0.5%）的关联交易，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理审查通过后实施。第二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。
第二十一条有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避，也不得代理其他董事行使表决权；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。关联董事回避后无关联关系董事不足三人时应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条独立董事应当就以下关联交易事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第二十三条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十四条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应当以不偏离市场独立第三方的价格或收费为标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十五条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二十六条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司产生较大影响的，应当适用本制度的规定。
第五章关联交易信息披露
第二十七条公司应按照有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露关联交易事项。
第二十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十九条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十一条公司与关联人进行《上市规则》第6.3.2条第（二）项至第
（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视
同公司的行为，其披露标准适用本章规定；公司的参股公司所发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本章规定。
第三十五条在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内，董事会秘书要向上海证券交易所报告并公告。
第六章资金往来
第三十六条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第七章关联交易的文档管理
第三十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期为不少于十年。
第八章附则
第三十八条本制度所称“以上”、“以下”、“超过”，均含本数。
第三十九条本制度所称“及时”是指自起算日起两个工作日内。
第四十条本规则未尽事宜，按法律、法规及《公司章程》等相关规定执行；本规则如与法律、法规及《公司章程》等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公司章程》的规定执行，并立刻修订报股东大会审议通过。
第四十一条本制度经股东大会批准后生效并实施，修订时亦同。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
永悦科技股份有限公司
2023年12月12日
