证券代码：603879证券简称：永悦科技公告编号：2025-047

永悦科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开了第三届董事

会第四十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定部分公司内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，公司将不再设置监事会，自然免去许昭贤监事会主席及监事职务、许泽波、庄金玉的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《永悦科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、公司章程修订情况

鉴于上述变更，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》进行修订：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，未在下列列表中列示，并对其他无实质影响的个别表述进行了调整；修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整；

2、删除第七章监事会相关章节；

3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

原条款修订后的条款

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

新增（以下条款序号相应调整）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份，不得接除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十三条第（三）项、股东会决议；公司因本章程二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易

25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

诺的，从其承诺。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合条件议、财务会计报告；的股东还可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

对于连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条上述规定。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东股东身份后按照股东的要求予以提供，股东需根据身份后按照股东的要求予以提供。

公司要求签署保密协议。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程求人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增（以下条款序号相应调整）

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行院提起诉讼。职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员应当遵

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司守下列规定：

造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制发生或者拟发生的重大事件；

地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）审议批准公司年度报告；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（九）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）修改本章程；

司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十一）修改本章程；师事务所作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。

议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，10%的担保；

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，担保；

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；

保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计保；

总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

审计总资产30%的担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保

审计总资产30%的担保；

情形

公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；。

担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保制度。

情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外通过后，方可提交股东会审议。

担保事项由董事会审议批准。董事会审议公司对外未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担

担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，保事项由董事会审议批准。董事会审议公司对外担还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还意。应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对合并报表外主体担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司对合并报表外主体担保时，应要求对方提供反本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对

股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子外担保总额之和。

公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：

日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；程所定人数的2/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（四）董事会认为必要时；

求时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（四）董事会认为必要时；

其他情形。

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条公司股东大会的会议地点为公司住所

第四十六条公司股东会的会议地点为公司住所或

或股东大会会议通知中载明的地点，会议形式原则股东会会议通知中载明的地点。会议将设置会场，上为现场会议，公司还可以提供网络或其他方式为以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形股东参加股东大会提供便利。

式召开外，还可以同时采用电子通信等方式召开。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供

出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会便利。

议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程议召开前至少2个工作日公告并说明原因。

执行。

股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证股东大会需要对审议事项以网络投票方式进行投票

券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登表决的，按照中国证监会、上海证券交易所和中国记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及执行。

本章程执行。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

东大会的，将说明理由并公告。

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股

第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决对原提议的变更，应征得监事会的同意。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案提议的变更，应征得审计委员会的同意。

后10日内未作出反馈17的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不行召集和主持。

履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10％以上股份

第五十条单独或者合计持有公司10％以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5变更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视召集和主持。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所提大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易交有关证明材料。所提交有关证明材料。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会和召集股东应在发出股东大会通知及股

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证料。

明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十二条对于审计委员会或股东自行召集的股

董事会和董事会秘书应当予以配合，董事会应当提东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，董事会供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指删除该条款（以下条款序号相应调整）示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事第六十七条董事、高级管理人员可以列席公司股东

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会。对于股东会要求董事、高级管理人员列席会议理人员应当列席会议。的，公司董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行

行职务的，由半数以上董事共同推举的1名董事主职务的，由过半数董事共同推举的1名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名以上监事共同推举的1名监事主持。审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股公司发出年度股东大会通知时披露。东会通知时披露。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席会议的董事、高级管理人员、召集召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

料一并保存，保存期限为10年。并保存，保存期限为10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提删除该条款（以下条款序号相应调整）下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十二条非职工代表的董事候选人名单以提案请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：（一）公司现任董事会、单独或者合计持有公司已

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份发行且有表决权3%以上的股东可以提名董事会的非

的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提独立董事候选人；（二）独立董事的提名方式和程序名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

行审查后，向股东大会提出提案。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份数。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进本情况。董事会应在股东会召开前公告董事候选人行审查后，向股东大会提出提案。的简历和详细资料，以保证股东在投票时对候选人

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作

政法规及部门规章的有关规定执行。出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事公司股东大会就选举监事进行表决时，除只有一名候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董监事候选人的情形外，应当采用累积投票制；公司事职责。

股东大会选举董事时，应当采用累积投票制。公司股东大会选举董事时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作投票制的具体操作程序如下：程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分举，分开投票。开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董

事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独

的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当独立董事候选人，得票多者当选。

选。（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得

股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票

监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权数，否则该选票作废。

取得的选票数，否则该选票作废。（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十三条股东大会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任董事在股东大会决议通过之日起就任。

任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会宣布为市场禁入处罚，期限未法院列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会宣布为市场禁入处罚，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公议案的时间截止期计算。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事受聘议司解除其职务。案的时间截止期计算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（二）不得挪用公司资金；名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

与公司订立合同或者进行交易；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决者为他人经营与公司同类的业务；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；其他忠实义务。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，得妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。其他勤勉义务。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项

转移、签订许可协议等交易行为，应当经董事会审目的转移、签订许可协议等交易行为，应当经董事议通过：会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上，同时存在帐面值和评估值的，以较高产的10%以上，同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；者作为计算依据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过

1000万元；1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，或绝对金额超过1000万元；的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，或绝对金额超过100万元。10%以上，或绝对金额超过100万元。

公司发生的属于前款交易达到下列标准之一的，需公司发生的属于前款交易达到下列标准之一的，需提交股东大会审议通过：提交股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总

资产的50%，交易涉及的资产总额同时存在账面值和资产的50%，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司2、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司

最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5，最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5，

000万元人民币；000万元人民币；

3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％，且绝对金额超过500万元人民币；计净利润的50％，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50％，且绝对金额超过5000万元人民币；业收入的50％，且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的50％，且绝对金额超过500万元人民币。润的50％，且绝对金额超过500万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在未达到董事会决策权限的交易事项，由公司董事长账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审批。经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公元。

司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交未达到董事会决策权限的交易事项，由公司董事长易标的相关的营业收入。审批。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交的，仍包含在内。易标的相关的营业收入。

（二）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、由董事会决定。燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相

（三）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产司提供担保除外）：的，仍包含在内。

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的（二）本章程第四十三条规定之外的对外担保事项债务和费用）在30万元以上的关联交易；由董事会决定。

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金（三）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且司提供担保除外）：

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的关联交易；债务和费用）在30万元以上的关联交易；

上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且审计的净资产值绝对值5％以上的重大关联交易，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）关联交易；

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债服务机构对交易标的进行审计或者评估并披露审计务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经

报告或者评估报告，并提交股东大会审议。审计的净资产值绝对值5％以上的重大关联交易，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券议。服务机构对交易标的进行审计或者评估并披露审计公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规报告或者评估报告，并提交股东会审议。

定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

（四）董事会决定单项金额不超过人民币5000万在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

元（含5000万元）的融资借款。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规

（五）公司在12个月内发生的同类交易，应当按照定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。累计计算的原则适用本条规定。（四）董事会决定单项金额不超过人民币5000万

公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当元（含5000万元）的融资借款。

以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连（五）公司在12个月内发生的同类交易，应当按照续十二个月内累计计算，适用本款的规定。累计计算的原则适用本条规定。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行续十二个月内累计计算，适用本款的规定。

的与同一交易标的相关的交易，适用本款的规定。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关计算范围。系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行

（六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交的与同一交易标的相关的交易，适用本款的规定。

易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权计算范围。

限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司东大会作出指示。的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权

（七）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东

公司章程或者上海交易所对上述授权事项的具体权会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东限做出其他限制性规定的，从其规定。会作出指示。

（七）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者上海交易所对上述授权事项的具体权

限做出其他限制性规定的，从其规定。

第一百一十四条董事会每年至少召开2次会议，由第一百一十四条董事会每年至少召开2次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应当第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应当

于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。

事。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。发薪水。第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。总经理应当根据董事总经理应当列席董事会会议。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会、审计委员会的报告制度；

（三）董事会认为必要的其他事项。（三）董事会认为必要的其他事项。

新增（以下条款序号相应调整）第七章董事会专门委员会新增（以下条款序号相应调整）第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增（以下条款序号相应调整）第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增（以下条款序号相应调整）第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增（以下条款序号相应调整）第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增（以下条款序号相应调整）第一百三十九条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增（以下条款序号相应调整）第一百四十条审计委员会决议的表决，应当一人一票。

新增（以下条款序号相应调整）第一百四十一条审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

新增（以下条款序号相应调整）第一百四十二条审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增（以下条款序号相应调整）第一百四十三条除审计委员会外，公司董事会还可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七章监事会整个章节删除（以下条款序号相应调整）

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，提取利第一百四十七条公司分配当年税后利润时，提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏任。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司持有的本公司股份不参与分配利润。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，少于转增前公司注册资本的25%。应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司将实行持续、稳定的利润分配第一百四十九条公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配机制。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者监事和公众投资者的意见。的意见。

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。况和可持续发展。

2、利润分配形式及优先顺序2、利润分配形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件

公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

留意见的审计报告。基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

现金分红之余进行股票股利分配。4、利润分配的期间间隔

4、利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

提议公司进行中期现金分红。5、现金分红比例

5、现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

可以按照前项规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中最低比例。

的最低比例。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司的利润分配决策程序（二）公司的利润分配决策程序1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章

1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事

程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议；

过半数审议通过后提请股东大会审议。监事会应对2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

书面意见；整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究发表明确意见；

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当并直接提交董事会审议；

发表明确意见；3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和并直接提交董事会审议；交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通求，并及时答复中小股东关心的问题；

和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和出现金分红方案或者按照低于本章程规定的现金分诉求，并及时答复中小股东关心的问题；红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披

4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用

出现金分红方案或者按照低于本章程规定的现金分途，独立董事应当对此发表独立意见；

红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监途，独立董事应当对此发表独立意见；督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政配预案的情况发表专项说明和意见；

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络的情况发表专项说明和意见；投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决

会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；会的股东所持表决权的2/3以上通过。

现金股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表（三）公司利润分配政策的调整程序

决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

（三）公司利润分配政策的调整程序交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案

公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，经全体董事过半数审议通过后提交股东会批准。在调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券议案提交股东会表决前，须征求独立董事及审计委交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案员会的书面意见。议案经出席股东会的股东所持表经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，在议案提交股东大会表决前，须征求独立董事及监该次股东会应同时采用网络投票方式召开。事会的书面意见。议案经出席股东大会的股东所持（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政求；

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要3、相关的决策程序和机制是否完备；

求；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

3、相关的决策程序和机制是否完备；小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说

小股东的合法权益是否得到了充分保护等。明。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十七条公司内部审计制度和内部审计部第一百五十一条公司内部审计制度和内部审计部

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部负责人向董事会负责并报告工作。审计部负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专删除该条款（以下条款序号相应调整）

人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合第一百六十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、日内在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百六十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证于30日内在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编第一百六十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券日知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人日报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第第一百七十二条公司有本章程第一百七十一条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第第一百七十三条公司因本章程第一百七十一条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。进行清算。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内第一百七十五条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知债权人，并于60日内在国家企业信用信息公示通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条释义第一百八十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。系。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规第一百九十条本章程附件包括股东会议事规则、董

则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，公司本次拟修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订、制定部分制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分内部管理制度进行修订及制定，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议1《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》修订并更名是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是5《董事及高级管理人员所持本公司股份及变动管理修订并更名是制度》（原《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》）6《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（原《董事、修订并更名是监事和高级管理人员薪酬管理制度》）

7《控股股东和实际控制人行为规范》修订是

8《关联交易决策制度》修订是

9《募集资金管理制度》修订是

10《内幕信息知情人管理制度》修订是11《信息披露事务管理办法》修订是

12《重大信息内部报告制度》修订是

13《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订是

14《规范与关联方资金往来管理制度》修订是

15《对外投资管理办法》修订是

16《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

17《内部审计制度》修订否

18《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

19《董事会秘书工作细则》修订否

20《总经理工作细则》修订否21《董事会审计委员会议事规则》（原《董事会审计委制定否员会工作细则》作废）

22《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》制定否

23《董事会提名委员会工作细则》修订否

24《投资理财管理制度》修订否

25《市值管理制度》制定否

26《舆情管理制度》制定否

27《投资者关系管理办法》修订否

28《独立董事专门会议工作细则》修订否

29《子公司管理制度》修订否

上述29项拟修订及制定的公司制度已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，其中序号1-15项制度尚需股东大会审议通过后生效。上述修订及制定的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

永悦科技股份有限公司董事会

2025年12月10日