永悦科技股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强和规范永悦科技股份有限公司（包括分子公司，以下统称公司）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《永悦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指：控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售

等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

非经营性资金占用是指：公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的

工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关

联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控

制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任

而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的有关的规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第五条公司控股股东及关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者

“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东、实际控制人对公司应严格依法依规行使股东权利、履行股东义务，控股股东、实际控制人不得利用非公允的利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。

第七条公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策程序进行决策和实施。第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第三章责任和措施

第九条公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制及其他关联方的关联交易事项。

第十条公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。

第十一条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币

资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等

侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十二条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股

东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证监局和上海证券交易所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。

第十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事专门会议应当审议公司关联方以资抵债方案，或者聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根

据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章公司关联方资金往来支付程序

第十五条公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金

审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。

第十六条公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要

将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。

第十七条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金

往来事项，并建立专门的财务档案。

第五章责任追究及处罚

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，并追究其法律责任。第十九条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条公司所属子公司、控股公司违反本办法而发生的控股股东及关联

方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。