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董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的

激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，特制定本制度。

第二条本制度的适用对象为：

（一）董事：包括独立董事和非独立董事；

（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条遵循原则

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理

1人员的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核以及

初步确定薪酬方案的管理机构，董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条公司综合管理部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成：

（一）公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。

（二）非独立董事的薪酬标准

在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。

（三）高级管理人员的薪酬标准

高级管理人员薪资根据其在公司所担任的职务及岗位机制确定，一般实行年薪制。

第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬构成

1、在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，年度薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪

2酬与绩效薪酬总额的50%。

*基本薪酬：根据其所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定，为年度的基本报酬；

*年度绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况，由公司薪酬与考核委员会进行综合考评后确定。

*中长期激励收入：待条件成熟时，公司可依照法定程序探索实施股权激励计划、股票期权等长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的非独立董事、高级管理人员给予长期回报和奖励。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬支付与止付追索

第十条公司独立董事津贴按季核发。公司非独立董事和高级管理人员的基本

薪酬按月核发，年度绩效薪酬根据公司制度核发。

第十一条公司董事和高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司董事

会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

34、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、公司上一年度整体经营状况：公司上一年度整体营业收入增长、利润增长、人均产值变化，公司业绩增速与同行业增速相比较，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬调研数据，对比公司与同行业薪酬差距，作为公司薪酬调整的参考依据；

3、通胀水平：参考 CPI 增速水平，以不降低薪酬的实际购买力作为公司薪酬

调整的参考依据；

4、组织结构调整：因公司组织架构调整，个人所负责的业务范围发生变化，

作为公司薪酬调整的参考依据；

45、岗位发生变动的个别调整：因个人岗位调动，个人所负责的业务范围发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬管理的补充。

第六章附则第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第十八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

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