江苏南方卫材医药股份有限公司江苏南方卫材医药股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定
我作为江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“公司”、“南卫股份”)第
四届董事会独立董事,本着客观、公正、独立的立场,勤勉尽责地开展相关工作
现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
李媛女士,1975年10月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.2003
年至2006年任江苏圣典律师事务所专职律师,2007年至2011年任江苏刘洪律
师事务所专职律师,2011年至2018年12月任江苏永孚律师事务所合伙人,2018
年12月至今任北京观韬中茂(南京)律师事务所合伙人.
作为南卫股份的独立董事,本人与南卫股份之间不存在雇佣关系、交易关系
与南卫股份持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系,不存在影响独立性的情
况.
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
2023年度,公司共召开了6次董事会,本人均以通讯方式亲自出席会议
召开了1次年度股东大会,2次临时股东大会,本人因有其他工作安排,本人请
假未出席过本年度公司股东会会议.本人现担任南卫股份第四届董事会提名委员
会主任委员、薪酬与考核委员会委员.2023年公司董事会专门委员会召开提名
委员会2次会议、薪酬与考核委员会1次会议.
本人均按照规定出席了会议,不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情
况.作为公司独立董事根据有关规定,充分发挥自身专业能力,依法履行职责
对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行充分的审阅和讨论,发表专业
意见,行使表决权.内容涉及公司内部控制、授信担保事项、利润分配、募集资
金存放与使用、日常关联交易、聘请审计机构、聘任高级管理人员、董事高级管
理人员薪酬以及公司因违规资金(事先并不知晓)占用被实施风险警示的事项等
报告期内,公司未出现需独立董事行使特别职权的事项报告期内,公司未出现需独立董事行使特别职权的事项
(二)与会计师事务所沟通情况
年报审计期间听取天衡会计师事务所(特殊普通合伙)的审计计划、审计结
果汇报.审计期间就审计重点及进程委托财务专业的独董与会计师事务所沟通
重点关注了公司非经营性资金占用给公司带来的风险,同时就审计机构在风险防
控方面提出的问题,建议公司进一步完善内部控制体系建设,严格落实内部风险
管理制度.
(三)现场履职情况
本人通过现场参会、视频、电话等方式,与公司相关管理人员及董事会相关
工作人员保持联系,定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报
与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构沟通,及时获悉公司重大事
项的进展情况,了解掌握公司运行动态.2023年度参加了公司半年度业绩说明
会,以专业角度就半年度公司运营情况与投资者积极互动.
(四)培训情况
身为上市公司独立董事,也十分关注关于上市公司的新制度改革信息.通过
自学及公司定期不定期组织的培训、公司发送的近期监管重点,提升自身的履职
水平.2023年4月14日国务院办公厅印发了《关于上市公司独立董事制度改革
的意见》(国办发(2023)9号),2023年8月4日证监会正式公布《上市公司
独立董事管理办法》,全面系统落实独立董事制度改革任务.积极参加江苏省证
监局举办独立董事培训,通过培训能够更好地理解最新独立董事制度改革要求
尽快适应改革变化、推动提高上市公司发展质量
三、年度重点关注事项
报告期内,重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性
作出了独立明确的判断,具体情况如下:
(一)公司内部控制情况
2022年度公司违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》的相关规定,未按照《公司法》、《公司章程》等相关
规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序.公司违反了《上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,未按要求对关联方资金拆
借事项及时履行信息披露.公司的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规借事项及时履行信息披露.公司的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规
行为,存在重大缺陷.截至2023年4月28日,控股股东李平及其附属企业已归
还了非经营性资金占用款(含利息)4,335.49万元,消除了不利影响.因公司
2022年度内部控制被出具否定意见审计报告,根据《上海证券交易所股票上市
规则》第9.8.1条规定,公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示.
2023年度我们认真履行《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事
规则》及《独立董事工作制度》等的规定和要求.要求公司全面加强内部审计部
门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能,切实按照公司《内控管理制
度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责,并按要求及时向公司董事会下属
审计委员会汇报公司内部控制相关情况,严格规范公司内部控制工作保证内部控
制的有效性,杜绝类似问题发生
(二)公司授信担保情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议,于2023年5月18
日召开2022年年度股东大会审议通过了公司2023年度预计对外提供担保的额
度,基于独立判断立场,本人对上述议案进行认真审核,发表独立意见:公司拟
为全资子公司提供担保,支持子公司发展,满足其生产经营需要,是充分、合理
的.该担保事项符合公允性原则,公司对全资子公司具有充分的控制力,能对其
经营进行有效监控与管理,本次担保不会损害公司和全体股东的利益.该担保事
项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
法律法规和公司制度的规定.
报告期内,公司为江苏省医药有限公司提供担保金额1,000万元,在公司
2022年年度股东大会批准的担保额度范围内,该笔担保责任已于2023年7月2
日到期解除；公司为全资子公司安徽南卫医疗用品有限公司提供担保金额5,000
万元,在公司2022年年度股东大会批准的担保额度范围内.报告期内,公司无
逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况
(三)利润分配及其他投资者回报情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《公司
2022年度利润分配预案》,本人认为:《公司2022年度利润分配预案》符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3
号-一上市公司现金分红(2022年修订)》等规定,也符合《公司章程》的规-一上市公司现金分红(2022年修订)》等规定,也符合《公司章程》的规
定.公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出的2022年度拟不进行利
润分配的预案,有利于维护股东的长远利益
(四)公司募集资金存放与使用情况
报告期内,本人对公司编制的《南卫股份2022年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、《南卫股份2023年上半年募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》、《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》等进行了认真审阅,基于独立的立场和审慎的判断,本人认为:公司
终止部分首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金水久补充流动资金是根
据募投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策,有利于提高募集资金
的使用效率,降低财务费用支出,增强公司营运能力,符合公司的发展和全体股
东利益.公司已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形.
(五)公司关联交易情况
因公司控股股东及实际控制人李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司
向特定对象发行A股股票相结合的方案将上市公司控股股东变更为苏州丰瑞达
光电科技有限公司,公司于2023年6月8日召开第四届董事会第九次会议,审
议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特
定对象签署《附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》.基于独立判断立
场,对上述议案进行认真审核,发表独立意见:认为本次关联交易符合公开、公
平、公正的原则,发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的
规定.股份认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的
规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时,该关联交易事
项履行了必要的审议程序,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定.后控股股东及收购方协商一致决定终止筹划本次通过股份转让
及认购上市公司向特定对象发行股票让渡上市公司实际控制权事项.该议案未提
交公司股东大会审议
对上述关联交易事项进行了认真审核,发表了事前认可意见,并对相关事项对上述关联交易事项进行了认真审核,发表了事前认可意见,并对相关事项
进行深入讨论后发表了独立意见.董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定,未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的
情形.
(六)聘任审计机构情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于聘请
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》,同意
续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告审计和内部
控制审计机构,聘任期限为一年.本人认为:此项聘请财务审计机构及内控审计
机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事的一致同意.经审查,天衡会计
师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券服务业务资质及从事上市公司审计工作
的职业素养与丰富经验,其独立性与诚信状况良好,能够满足公司2023年度对
财务审计及内控审计的要求.综合考虑公司发展战略与审计需求.公司此次聘请
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2023年度的财务审计机构及内
控审计机构有利于保障公司及全体股东的利益
(七)公司高级管理人员的提名及薪酬情况
报告期内,董事会提名委员会对公司聘任董事会秘书候选人资格进行审查并
发表意见,经审阅拟聘任人员个人履历及相关资料,拟聘任人员任职资格符合《公
司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,未发现拟
聘任人员有《公司法》第146条规定的情况,以及被中国证监会及相关法规确定
为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现,也不存在其他上海证券交易所认定不适
合担任上市公司高级管理人员的情形.本人认为拟聘任人员符合担任上市公司董
事会秘书的任职要求.
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
2023年度董事、高级管理人员新酬方案的议案》,作为新酬委员会委员,重点
关注了本年度公司董事、高级管理人员薪酬方案,认为公司的新酬政策在整体设
计上体现了合理性与公平性,参照了行业内的薪酬标准与市场竞争力,符合公司
薪酬管理相关制度规定.
(八)其他事项
报告期内,本人没有对本年度的董事会议案提出异议；本人没有提议召开董报告期内,本人没有对本年度的董事会议案提出异议；本人没有提议召开董
事会临时会议.
四、总体评价和建议
报告期内,本人能够认真履行法律法规、规范性文件和公司章程规定的职责
本着对公司和全体股东负责的原则积极履行独立董事的职责,对公司提供的资料
进行了认真审核,能够做到从专业角度出发,以独立、客观、公正的立场参与公
司重大事项的决策,能够维护公司、全体股东及广大投资者的合法权益.
独立董事:李媛
2024年3月28日
此页无止文,为江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事关于2023年度独立此页无止文,为江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事关于2023年度独立
董事述职报告签署页)
独立董事签字:
L
李媛
2024年3月28日
